Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2022 г. N Ф01-849/22 по делу N А38-3625/2021

Нижний Новгород

03 августа 2022 г.

Дело N А38-3625/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 03.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Серф": Ишалева С.С., директора (решение от 02.10.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Серф" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.10.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А38-3625/2021

по иску Республики Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл (ИНН: 1200001726, ОГРН: 1021200780512)

к обществу с ограниченной ответственностью "Серф" (ИНН: 1658178700, ОГРН: 1151690034858)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город Йошкар-Ола", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, филиал федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Республике Марий Эл, Управление архитектуры и градостроительства администрации городского округа "Город Йошкар-Ола",

о расторжении договора купли-продажи и о возврате земельного участка

и установил:

Республика Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл (далее - Министерство) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Серф" (далее - Общество) о расторжении договора купли-продажи от 29.08.2016 N 28/2016 и об обязании возвратить Республике Марий Эл земельный участок общей площадью 6907 квадратных метров с кадастровым номером 12:04:0210102:934, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола.

Исковое требование основано на статьях 10, 309, 310, 450, 451 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 11.3 и 39.3 Земельного кодекса Российской Федерации и статье 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации и мотивировано существенным нарушением ответчиком договора купли-продажи, в качестве которого истец полагает факт того, что обязательства по комплексному освоению территории им не были исполнены, спорный участок не освоен, строительство объектов не начато.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город Йошкар-Ола" (далее - Комитет), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, филиал федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Республике Марий Эл, Управление архитектуры и градостроительства администрации городского округа "Город Йошкар-Ола".

Арбитражный суд Республике Марий Эл решением от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, удовлетворил иск, расторгнув договор купли-продажи от 29.08.2016 N 28/2016 с момента вступления решения в законную силу и обязав Общество возвратить Республике Марий Эл в лице Министерства спорный земельный участок по акту приема-передачи в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу. Суды заключили, что допущенные ответчиком нарушения являются существенными.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не учли, что с 19.07.2018 Министерство выбыло из правоотношений по комплексному освоению территории; в деле не имеется доказательств неоднократных нарушений ответчиком своих обязательств или понуждения Министерством к их исполнению в судебном порядке. Кассатор полагает, что пункты 3.4 и 5 спорного договора купли-продажи в системном толковании с иными положениями этого договора не предусматривает последствий их неисполнения, они не являются существенными условиями договора; договор не предусматривает в качестве меры ответственности расторжение договора. Ответчик указывает, что истец от обязанности, предусмотренной в пункте 7 части 5 статьи 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации не освобождался и данную обязанность он также не исполнил, в силу чего нарушение срока пункта 2.1 договора о комплексном освоении территории не является исключительно виной ответчика. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, председательствующий судья Бабаев С.В. заменен на председательствующего судью Голубеву О.Н., введен в состав суда Павлов В.Ю.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Министерства в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Министерства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 часов 25 минут 01.08.2022.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из документов и установил суд, во исполнение постановления Правительства Республики Марий Эл от 29.04.2015 N 249 "О проведении аукциона на право заключения договоров аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности, для комплексного освоения территории" Министерством издано распоряжение от 15.05.2015 N 1190 и организован аукцион на право заключения договора аренды земельного участка 12:04:0210102:598 для комплексного освоения территории, результаты которого оформлены протоколом заседания от 17.06.2015.

По результатам аукциона Министерство и Общество (арендатор) 18.06.2015 заключили договор N 1 аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка для комплексного освоения территории. По условиям договора арендатору во временное владение и пользование был предоставлен на срок по 30.06.2020 земельный участок для комплексного освоения в целях жилищного строительства площадью 304 500 квадратных метров с кадастровым номером 12:04:0210102:598, из земель населенных пунктов. Земельный участок передан арендатору по акту 01.07.2015, договор зарегистрирован 09.07.2015.

Полученный в аренду земельный участок был разделен на 49 земельных участков.

В соответствии с пунктом 6.4.1 договора аренды от 18.06.2015 N 1 арендатор обязан заключить договор о комплексном освоении территории одновременно с заключением этого договора. В силу этого, 18.06.2015 Министерство (уполномоченный орган) и Общество (застройщик) заключили договор комплексного освоения территории, по условиям которого застройщик в срок по 30.06.2020 своими силами и за свой счет обязуется выполнить обязательства по комплексному освоению территории.

Администрацией городского округа "Город Йошкар-Ола" 03.03.2016 принято постановление N 307 об утверждении документации по планировке территории, а 28.04.2016 постановление N 671 об утверждении проекта межевания территории.

Согласно пункту 3.2.5 договора комплексного освоения территории стороны в течение 3 месяцев со дня утверждения документации по планировке территории обязаны заключить дополнительное соглашение к договору, содержащее график осуществления мероприятий по освоению данной территории в отношении каждого мероприятия с указанием сроков начала и окончания проведения соответствующих работ. Руководствуясь названным пунктом договора, стороны 01.06.2016 заключили дополнительное соглашение к договору N 1 о комплексном освоении территории от 18.06.2015, которым утвердили в отношении образованных земельных участков, включая земельный участок с кадастровым номером 12:04:0210102:934, график мероприятий по освоению территории, дата окончания строительства - 30.06.2020.

На основании распоряжения Министерства от 29.08.2016 N 1807 "О продаже земельного участка, находящегося в собственности Республики Марий Эл, без проведения торгов" 29.08.2016 истец и ответчик заключили договор N 28/2016 купли-продажи земельного участка, находящегося в собственности Республики Марий Эл, по условиям которого Министерство приняло на себя обязательство передать в собственность Общества земельный участок общей площадью 6907 квадратных метра с кадастровым номером 12:04:0210102:934, категория земель - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, предназначенный для строительства многоквартирного жилого дома со встроенно-пристроенным блоком обслуживания.

Покупатель обязан использовать участок в соответствии с его целевым назначением и принадлежностью к категории земель, разрешенным использованием; осуществлять застройку в соответствии с проектной документацией, договором о комплексном освоении территории; предоставлять органам возможность контроля за надлежащим выполнением условий договора (подпункты 2, 5, 13 пункта 3.4).

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством (пункт 4.1).

Обязанность оплатить приобретенный земельный участок исполнена Обществом.

Распоряжением Правительства Республики Марий Эл от 26.02.2018 N 86-р земельные участки 12:04:0210102:694, 925 - 933, 935, 937, 938, 940, 941, 945, 946, 948 - 951, 960 - 964 переданы безвозмездно в собственность городского округа "Город Йошкар-Ола".

Соглашением от 18.07.2018, заключенным Министерством и Комитетом, последнему переданы права и обязанности уполномоченного органа по договору N 1 о комплексном освоении территории от 18.06.2015.

Посчитав, что Общество существенно нарушило условия договора купли-продажи, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статьям 450 (пункту 2) и 453 (пунктов 2 и 3) Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию стороны договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление иных последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В деле N А38-5916/2020 суды установили, что срок действия договора о комплексном развитии территории от 18.06.2015 N 1 истек 30.06.2020. При этом, в названном деле Обществу отказано в иске о заключении указанного договора на новый срок в пять лет, поскольку суды пришли к выводу о нарушении Обществом условий договора по обеспечению осуществления мероприятий по освоению территории, включая ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства, в соответствии с сроками, предусмотренными графиками осуществления мероприятий.

В деле N А38-2/2021 Обществу отказано в понуждении Комитета к заключению дополнительного соглашения к договору о комплексном освоении территории. Суды не установили оснований для возложения обязанности по заключению спорного дополнительного соглашения.

В статье 46.4 (части 1, 3, 4 и 5) Градостроительного кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) определено, что комплексное освоение территории включает в себя подготовку документации по планировке территории, образование земельных участков в границах данной территории, строительство на земельных участках в границах данной территории объектов транспортной, коммунальной и социальной инфраструктур, а также иных объектов в соответствии с документацией по планировке территории. Комплексное освоение территории осуществляется в границах земельного участка, предоставленного в аренду лицу, с которым заключен договор о комплексном освоении территории, или в границах земельных участков, образованных из такого земельного участка.

По договору о комплексном освоении территории одна сторона в установленный договором срок своими силами и за свой счет и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц обязуется выполнить обязательства, предусмотренные пунктами 2 - 4 и 7 части 5 этой статьи, а другая сторона (исполнительный орган государственной власти или орган местного самоуправления) обязуется создать необходимые условия для выполнения этих обязательств в соответствии с пунктами 5 и 7 части 5 статьи. Договором также предусматривается выполнение одной из сторон в установленный договором срок своими силами и за свой счет и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц обязательств, предусмотренных пунктом 6 части 5 статьи, в том числе на условиях, указанных в пункте 2 части 6 статьи. Договором могут быть предусмотрены иные обязательства сторон в соответствии с частью 6 статьи.

Условиями договора о комплексном освоении территории является, в том числе обязательство сторон договора обеспечить осуществление мероприятий по освоению территории, включая ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства, в соответствии с графиками осуществления каждого мероприятия в предусмотренные указанными графиками сроки.

В силу статьи 39.3 (подпункта 1 пункта 2) Земельного кодекса Российской Федерации, по общему правилу, без проведения торгов осуществляется продажа земельных участков, образованных из земельного участка, предоставленного в аренду для комплексного освоения территории, лицу, с которым в соответствии с Градостроительным кодексом Российской Федерации заключен договор о комплексном освоении территории.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, рассматриваемый договор купли-продажи земельного участка заключен в соответствии с указанной нормой и на основании, в т.ч. договора о комплексном развитии территории от 18.06.2015 N 1.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. При заключении договора купли-продажи покупатель принял на себя обязательство произвести застройку земельного участка в соответствии с проектной документацией и договором о комплексном освоении территории (пункт 3.4).

В связи с истечением срока действия договора о комплексном освоении территории исполнение данного обязательства стало невозможным.

Следует отметить, что в отсутствие действующего договора о комплексном освоении территории и обязательства произвести в соответствии с ним освоение территории, в т.ч. застройку спорного земельного участка, договор купли-продажи этого участка не был бы заключен без проведения торгов.

В силу этого, неисполнение обязательства по застройке земельного участка, приобретенного без проведения торгов на основании договора о комплексном освоении территории, в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора, т.е. строительство на земельном участке многоквартирного жилого дома со встроенно-пристроенным блоком обслуживания. Сохранение договора купли-продажи приведет к тому, что после прекращения обязательств по застройке у застройщика сохранится в собственности земельный участок, приобретенный им в льготном порядке.

Ссылка заявителя на то, что Министерство не является стороной договора о комплексном освоении территории, судом округа не принимается во внимание. Иск о расторжении договора в судебном порядке может заявить только сторона такого договора, которой Комитет не является и права и обязанности продавца по спорному договору купли-продажи ему не передавались. Основанием для расторжения договора является не нарушение обязательств по договору о комплексном освоении территории (в части сроков застройки), а существенное нарушение обязательств по договору купли-продажи, поскольку покупатель принял на себя обязательство по осуществлению застройки, в т.ч. соответствии с договором о комплексном освоении территории.

Из соглашения от 18.07.2018 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 о комплексном освоении территории от 18.06.2015 следует, что основанием для такой передачи являлись факт передачи арендуемых участков в собственность городского округа "Город Йошкар-Ола", переход прав и обязанностей арендодателя по договорам аренды к Комитету. Относительно земельных участков, проданных Министерством, в данном соглашении речь не идет.

Как отметили суды, Министерство проводило обследование спорного земельного участка, по результатам которого составлен акт обследования от 13.08.2021. Из указанного акта и приложенных к нему фотоматериалов видно, что работы по застройке земельного участка с кадастровым номером 12:04:0210102:934 не начаты. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что после указанной передачи прав и обязанностей по договору о комплексном освоении территории, Министерство продолжает осуществлять контроль, как продавец спорного участка.

Иное толкование ответчиком условий договора о комплексном освоении территории и договора купли-продажи основанием для отмены судебных актов не является. Указание на нарушение обязательств со стороны Министерства является голословным и также подлежит отклонению. Ответчик не указал, каким образом Министерство нарушило обязательство сторон договора о комплексном освоении территории об обеспечении осуществления мероприятий по освоению территории, вводу в эксплуатацию объектов капитального строительства в соответствии с графиками осуществления каждого мероприятия в предусмотренные указанными графиками сроки. Строительство обязано было осуществлять Общество.

Таким образом, суды правомерно заключили, что ответчик существенно нарушил условия договора купли-продажи, и он подлежит расторжению.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А38-3625/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серф" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов