Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 августа 2022 г. N Ф01-3639/22 по делу N А79-6097/2017

г. Нижний Новгород

11 августа 2022 г.

Дело N А79-6097/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей от Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике: Алексеенко М.Ю. по доверенности от 03.03.2022 N 17-15/58, от публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина: Мухаметшина А.М. по доверенности от 17.02.2022 N 94/16-03

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная фирма "Гидромонтаж" Фирстова Владимира Валерьевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.03.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А79-6097/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная фирма "Гидромонтаж" (ИНН: 1647000480, ОГРН: 1021601899197) Фирстова Владимира Валерьевича

о признании сделки должника недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная фирма "Гидромонтаж" (далее - Фирма, ООО "ПСФ "Гидромонтаж"; должник) конкурсный управляющий имуществом должника Фирстов Владимир Валерьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью "Гидромонтаж консалтинг" (далее - ООО "ГМК") перевело, а ООО "ПСФ "Гидромонтаж" приняло долг ООО "ГМК" перед публичным акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее - ПАО "Татнефть") по рамочному договору поставки металлоконструкций от 18.07.2016 N 0359/705/597/16 в сумме 27 813 913 рублей 84 копеек, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано совершением спорной сделки между аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО "ГМК" в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией стороны спорной сделки - ООО "ГМК".

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Фирстов В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.03.2022 и постановление от 19.05.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие сингулярного правопреемства по требованию ПАО "Татнефть" к Фирме, произошедшего в результате заключения договора о переводе долга. ПАО "Татнефть", как участвующее в сделке лицо, требования которого, основанные на рамочном договоре поставки металлоконструкций от 18.07.2016 N 0359/705/597/16, включены в реестр требований кредиторов должника, не утратило правоспособности и, следовательно, является надлежащим ответчиком по спору.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ликвидация одной из сторон спорного договора не является препятствием для проверки судами обстоятельств совершения этой сделки, в том числе на предмет ее ничтожности. В результате совершения сделки по переводу долга увеличился размер имущественных требований к должнику, что свидетельствует о причинении такой сделкой вреда имущественным правам независимых кредиторов; произошло перераспределение активов без получения Фирмой соответствующей материальной выгоды. При этом суды не исследовали и не дали правовой оценки балансу интересов и получению материальной выгоды всеми участниками сделки. Поскольку требования ПАО "Татнефть" к должнику перешли от аффилированного по отношению к последнему кредитора, судам следовало, как минимум, рассмотреть вопрос о понижении очередности их удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

В письменных отзывах на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания представитель Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - уполномоченный орган) поддержал позицию конкурсного управляющего; представитель ПАО "Татнефть" отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.03.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителей уполномоченного органа и ПАО "Татнефть", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "ГМК" (поставщик) и ПАО "Татнефть" (покупатель) заключили рамочный договор поставки металлоконструкций от 18.07.2016 N 0359/705/597/16, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю металлоконструкции и настил решетчатый в сроки и по цене, указанные в спецификациях и дополнительных соглашениях к договору.

Во исполнение договора ПАО "Татнефть" 18.08.2016 и 06.09.2016 произвело предоплату за поставляемую продукцию в сумме 41 528 572 рублей 40 копеек. По товарным накладным ООО "ГМК" с 03.11.2016 по 01.11.2017 поставило ПАО "Татнефть" часть продукции, в результате чего его задолженность по возврату поставщику предварительной оплаты по договору составила 27 813 913 рублей 84 копейки.

ООО "ГМК" и ООО "ПСФ "Гидромонтаж" заключили договор о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17, согласованный с ПАО "Татнефть", в соответствии с которым ООО "ГМК" перевело, а Фирма приняла его долг перед ПАО "Татнефть" по рамочному договору поставки металлоконструкций от 18.07.2016 N 0359/705/597/16 в сумме 27 813 913 рублей 84 копеек. В пункте 3.6 договора стороны согласовали перечисление ООО "ГМК" в срок до 31.03.2017 на расчетный счет Фирмы 27 813 913 рублей 84 копеек в качестве оплаты переведенной задолженности.

Решением от 30.10.2017 по делу N А65-20949/2017 Арбитражный суд Республики Татарстан взыскал с ООО "ПСФ "Гидромонтаж" в пользу ПАО "Татнефть" 27 813 913 рублей 84 копейки задолженности по рамочному договору поставки металлоконструкций от 18.07.2016 N 0359/705/597/16 и 162 070 рублей расходов по уплате государственной пошлины и отказал в удовлетворении встречного иска ООО "ГМК" к ПАО "Татнефть" о расторжении договора о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 30.08.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПСФ "Гидромонтаж"; определением от 16.07.2016 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 25.05.2020 признал Фирму несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Определением от 04.12.2018 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии включил требования ПАО "Татнефть" в сумме 34 861 075 рублей 63 копеек, в том числе установленные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 по делу N А65-20949/2017, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Посчитав, что договор о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17 заключен между аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО "ГМК" в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий имуществом должника Фирстов В.В. оспорил законность данной сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в порядке, установленном в статье 61.9 Закона.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 ООО "ГМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; в ЕГРЮЛ 17.09.2020 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности (ликвидации) ООО "ГМК" в связи с завершением в отношении него процедуры конкурсного производства.

Соответственно, правоспособность ООО "ГМК", как стороны договора о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17, прекращена, в связи с чем в случае признания данного договора недействительным возвращение сторон в первоначальное положение, то есть восстановление задолженности ООО "ГМК" перед ПАО "Татнефть", не представляется возможным.

При этом предусмотренные в пункте 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной спора (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как установили суды, требований о признании рамочного договора поставки металлоконструкций от 18.07.2016 N 0359/705/597/16 недействительной сделкой не заявлялось; данный договор надлежащим образом и добросовестно исполнен со стороны ПАО "Татнефть"; доказательств того, что ПАО "Татнефть" дало согласие на перевод долга с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Судебные инстанции также учли, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.04.2018 по делу N А79-13998/2017 участникам ООО "ПСФ "Гидромонтаж" отказано в признании договора о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17 недействительным на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также как убыточной для Фабрики сделки, совершенной в отсутствие встречного предоставления.

При этом следует отметить, что сторонами договора о переводе долга являются первоначальный и новый должники; кредитор является субъектом, без согласия которого невозможен перевод долга (пункты 1 и 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, спор о признании договора о переводе долга недействительной сделкой не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, в том числе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

При изложенных обстоятельствах производство по заявлению о признании недействительным договора о переводе долга от 27.01.2017 N 0359/705/185/17 прекращено правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Судебные акты приняты судами при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу N А79-6097/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная фирма "Гидромонтаж" Фирстова Владимира Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова