Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2022 г. N Ф01-3734/22 по делу N А29-3751/2021

Нижний Новгород

19 августа 2022 г.

Дело N А29-3751/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя

от ответчика: Чусова И.И. (доверенность от 17.03.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Проф-Инвест"

в лице конкурсного управляющего Пешкина Андрея Алексеевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.12.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022

по делу N А29-3751/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проф-Инвест"

(ИНН: 1101071747, ОГРН: 1091101002299)

к обществу с ограниченной ответственностью "Растан"

(ИНН: 1101129404, ОГРН: 1061101045114)

о взыскании задолженности и процентов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Аквариус"

(ИНН: 1101128400, ОГРН: 1061101043299),

общество с ограниченной ответственностью "Гектор"

(ИНН: 1101136458; ОГРН: 1081101002993),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Проф-Инвест" (далее - ООО "Проф-Инвест") в лице конкурсного управляющего Пешкина Андрея Алексеевича обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Растан" (далее - ООО "Растан") о взыскании задолженности по договору займа от 23.05.2015 в сумме 1 060 449 рублей 31 копейки и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2015 по 02.03.2021 в сумме 420 577 рублей 10 копеек.

Определением суда от 19.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аквариус" (далее - ООО "Аквариус") и определением от 30.08.2021 - общество с ограниченной ответственностью "Гектор" (далее - ООО "Гектор").

Определением от 22.07.2021 ООО "Аквариус" исключено из состава третьих лиц в связи с прекращением деятельности и исключением из Единого реестра юридических лиц.

Решением суда от 07.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Проф-Инвест" Пешкин Андрей Алексеевич не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды неправомерно приняли договор цессии в качестве доказательств, несмотря на отказ ответчика представить его оригинал. Суд первой инстанции безосновательно отказал в ходатайстве истца о запросе банковской выписки движения денежных средств ООО "Аквариус". Суды необоснованно отклонили довод истца о незаключенности договора цессии и признали его оспоримой сделкой. Фаерштейн Т.С. не имела права на подписание договора цессии, поэтому сделка должна быть признана незаключенной. Суды не дали оценки представленному истцом доказательству - оригиналу расчета процентов по договору займа от 23.01.2015, который вел руководитель истца Фаерштейн А.В, и из которого следует, что договор уступки не заключался. Наличие у ООО "Проф-Инвест" оригинала договора займа доказывает отсутствие каких-либо взаимоотношений с ООО "Аквариус". Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО "Растан" в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Проф-Инвест" (займодавец) и ООО "Растан" (заемщик) заключили договор займа от 23.01.2015, по условиям которого заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок.

Согласно пункту 1.2 договора займ является процентным. Процентная ставка устанавливается в размере 7 процентов годовых и подлежит выплате заемщиком в день возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязан возвратить полученную по договору сумму займа в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате.

Займодавец перечислил заемщику 2 000 000 рублей суммы займа.

Обязательства по возврату заемных средств заемщик исполнил частично.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2019 по делу N А29-14142/2018 ООО "Проф-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, определением от 26.08.2020 конкурсным управляющим утвержден Пешкин А.А.

ООО "Проф-Инвест" 16.10.2020 направило ООО "Растан" претензию с требованием вернуть сумму займа и проценты за пользование займом.

Невыполнение требования претензии послужило основанием для обращения ООО "Проф-Инвест" с настоящим иском в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 8, 166, 168, 174, 307, 309, 310, 382, 384, 388 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статьям 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 807 Кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В пункте 1 статьи 810 Кодекса предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, материалам дела не противоречит и ответчик не оспаривает получение спорного займа от ООО "Проф-Инвест".

Вместе с тем, как следует из материалов дела, между ООО "Проф-Инвест" (цедент), ООО "Аквариус" (цессионарий) и ООО "Растан" (должник) заключен договор уступки права требования от 02.07.2015, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право долга по договору 7 % займа от 23.01.2015 в сумме 1 059 682 рублей 18 копеек, в том числе проценты в сумме 59 682 рубля 18 копеек (пункт 1 договора).

В пункте 3 договора предусмотрено, что в счет оплаты полученного права требования цессионарий и цедент производят зачет требований на сумму 987 000 рублей до 31.07.2015.

Право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1 договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения договора (пункт 4 договора).

Довод заявителя о том, что договор цессии является незаключенным, обоснованно отклонен судами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

В рассматриваемом случае суды установили, что договор уступки права требования от 02.07.2015 содержит все существенные условия, в связи с чем не может быть признан незаключенным.

В силу пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд первой инстанции с учетом статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал заявление о фальсификации необоснованным. При этом суд учел, что оригинал договора уступки права требования от 02.07.2015 на обозрение суду не представлен в связи с изъятием документов правоохранительными органами, иные копии спорного договора отсутствуют, а также принял во внимание возражения ответчика об отказе исключить доказательства, оценил показания свидетелей - Фаерштейн Т.С. и Акульчик Т.А., которые подписали договор от имени ООО "Проф-Инвест" и ООО "Растан" соответственно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 174 Кодекса определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что единственным учредителем (участником) и руководителем ООО "Проф-Инвест" на дату подписания договора уступки права требования от 02.07.2015 являлся Фаерштейн А.В. (супруг Фаерштейн Т.С.), который по доверенности от 19.06.2014 передал Фаерштейн Т.С. право быть представителем во всех административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, по всем вопросам, касающимся как учредителя (участника) любого юридического лица, реализовывать все права, предоставленные в соответствии с Законами Российской Федерации "Об акционерных обществах", "Об общества с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации.

Требование о признании договора уступки права требования от 02.07.2015 недействительным не заявлялось. Доказательств признания указанного договора недействительным в установленном законом порядке не представлено.

Утверждение заявителя о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о запросе банковской выписки движения денежных средств ООО "Аквариус", во внимание не принимается, поскольку сам по себе факт неисполнения другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04).

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае договор цессии является возмездным. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Довод об аффилированности Фаерштейн Т.С. по отношению к ООО "Растан" на момент подписания договора уступки права требования от 02.07.2015 рассмотрен судами и отклонен, как документально не подтвержденный.

Расчет процентов по договору займа, который вел руководитель истца Фаерштейн А.В., не содержит даты составления, что не позволяет сделать однозначный вывод о его составлении после 02.07.2015.

На основании изложенного суды, приняв во внимание, что переход права требования, вытекающего из договора займа, от ООО "Растан" к ООО "Аквариус" подтвержден материалами дела, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда первой и апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.12.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу N А29-3751/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проф-Инвест" в лице конкурсного управляющего Пешкина Андрея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова