Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 августа 2022 г. N Ф01-3982/22 по делу N А43-29491/2021

Нижний Новгород

22 августа 2022 г.

Дело N А43-29491/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Строй Инвест"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022

по делу N А43-29491/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Плит-Пром"

(ИНН: 3528251801, ОГРН: 1163525071159)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Инвест"

(ИНН: 6165184343, ОГРН: 1136165009232)

о взыскании неустойки и процентов

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Плит-Пром" (далее - ООО "Плит-Пром") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Инвест" (далее - ООО "Строй Инвест") о взыскании 392 183 рублей 29 копеек неустойки и 297 759 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 297 759 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, 66 151 рубль 60 копеек неустойки и 6040 рублей расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Строй Инвест" также взыскано в федеральный бюджет 8001 рубль государственной пошлины.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Строй Инвест" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что договор поставки от 24.10.2019 N 178 является незаключенным ввиду недостижения сторонами договоренности относительно предмета договора; между сторонами фактически состоялись разовые сделки купли-продажи. Суды неправомерно отклонили представленный ответчиком счет от 23.10.2020 N 2027, который предусматривал 100-процентную предоплату, что исключает возможность использования коммерческого кредита в рамках пункта 4.5 договора от 24.10.2019 N 178.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

ООО "Строй Инвест" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ООО "Плит-Пром", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Плит-Пром" (поставщик) и ООО "Строй Инвест" (покупатель) заключили договор поставки от 24.10.2019 N 178, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя принадлежащую поставщику продукцию, а покупатель обязуется принимать эту продукцию и оплачивать ее на условиях договора, дополнительных соглашений и счетов на оплату.

В соответствии с договором поставка продукции осуществляется поставщиком путем отгрузки продукции согласно базису поставки, указанному в счете (пункт 2.1); оплата продукции осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет (пункт 4.1); моментом оплаты считается момент поступления денежных средств на счет поставщика (пункт 4.2); окончательная оплата производится за фактически полученную продукцию (пункт 4.3); покупатель оплачивает продукцию на условиях 100-процентной предварительной оплаты, если иное не оговорено в дополнительных соглашениях и счете (пункт 4.5).

В пункте 4.6 договора установлено, что в случае поставки продукции на условиях отсрочки платежа продукция считается поставленной на условиях коммерческого кредита. За пользование коммерческим кредитом продавец начисляет покупателю проценты за весь срок с даты отгрузки продукции до даты фактической оплаты по следующим ставкам: с 1-го дня до 30-го дня с даты отгрузки продукции со склада продавца - 0 процентов от стоимости поставленной продукции; с 30-го дня до 50-го календарного дня с даты отгрузки продукции со склада продавца (включительно) - 0,3 процента от стоимости неоплаченной продукции за каждый день начиная с 51-го календарного дня с даты отгрузки продукции со склада продавца до даты исполнения покупателем своего обязательства по оплате поставленной продукции (включительно) - 0,5 процента от стоимости неоплаченной продукции за каждый день.

На основании пункта 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору виновная сторона уплачивает неустойку в размере 0,2 процента от суммы, указанной в счете на оплату продукции, при поставке которой произошло нарушение условий договора, за каждый день просрочки исполнения обязательств до момента исполнения обязательств надлежащим образом в полном объеме.

Истец выставил ответчику счет на оплату от 05.10.2020 N 1879 на сумму 466 801 рубль 08 копеек, в пункте 3 которого указан следующий порядок оплаты: предоплата - 50 процентов, оставшиеся 50 процентов - не позднее 30 календарных дней с момента отгрузки товара.

Ответчик платежным поручением от 05.10.2020 N 438 произвел предварительную оплату в сумме 266 801 рубля 08 копеек.

Во исполнение условий договора и счета от 05.10.2020 N 1879 ООО "Плит-Пром" поставило товар на сумму 466 801 рубль 08 копеек по универсальному передаточному документу (УПД) от 06.10.2020 N 1787.

Впоследствии ответчик произвел оплату товара по счету от 05.10.2020 N 1879 в сумме 80 023 рублей 20 копеек платежными поручениями от 03.02.2021 N 12 (в сумме 10 023 рубля 20 копеек, оставшаяся сумма зачтена в счет оплаты по УПД от 06.10.2020 N 1786) и от 19.02.2021 N 87.

Долг ответчика по счету от 05.10.2020 N 1879 составил 119 976 рублей 80 копеек.

Кроме того, истец выставил ответчику счет от 23.10.2020 N 2027 на сумму 97 477 рублей 60 копеек, в пункте 3 которого указаны следующие условия оплаты: предоплата - 50 процентов, оставшиеся 50 процентов - не позднее 30 календарных дней с момента отгрузки товара.

По указанному счету ответчик произвел предварительную оплату в размере 50 000 рублей платежным поручением от 26.10.2020 N 461.

Во исполнение условий договора и счета от 23.10.2020 N 2027 ООО "Плит-Пром" поставило ответчику товар на сумму 97 477 рублей 60 копеек на основании УПД от 28.10.2020 N 1943 и от 02.11.2020 N 1966.

Долг ответчика по счету от 23.10.2020 N 2027 составил 47 477 рублей 60 копеек. Общий размер задолженности ответчика составил 167 454 рубля 40 копеек (119 976 рублей 80 копеек + 47 477 рублей 60 копеек).

В претензии истец потребовал у ответчика погасить долг и уплатить неустойку.

Неисполнение ответчиком данного требования явилось основанием для обращения ООО "Плит-Пром" в арбитражный суд с настоящим иском.

После подачи искового заявления ответчик оплатил задолженность в сумме 167 454 рублей 40 копеек платежным поручением от 24.10.2021 N 349.

Руководствуясь статьями 309, 330, 333, 432, 433, 434, 435, 438, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично, взыскав неустойку, размер которой снизил на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, и проценты за пользование коммерческим кредитом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 432 Кодекса договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцептом (принятием предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На основании пункта 1 статьи 435 Кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия.

В силу пункта 1 статьи 438 Кодекса акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 Кодекса).

В соответствии со статьей 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что оферта, направленная ответчиком в адрес истца в виде договора поставки от 24.10.2019 N 178, содержит существенные условия, необходимые для заключения договора поставки.

В адрес истца ответчик направил подписанный им и скрепленный печатью договор поставки от 24.10.2019 N 178 по электронной почте, что подтверждено представителем ответчика в суде первой инстанции.

С учетом изложенного суды правомерно признали, что данный договор является заключенным.

Суды исследовали имеющиеся в деле доказательства и, прияв во внимание, что в качестве основания передачи и получения товара в УПД от 06.10.2020 N 1787, от 28.10.2020 N 1943 и от 02.11.2020 N 1966 указаны счета на оплату от 05.10.2020 N 1879 и от 23.10.2020 N 2027, что общий срок действия договора неограничен (пункт 1.4 договора) и то обстоятельство, что поставка продукции осуществляется поставщиком путем отгрузки продукции согласно базису поставки, указанному в счете (пункт 2.1 договора), а иные договоры между сторонами не заключались, пришли к выводу о том, что поставка по УПД от 06.10.2020 N 1787, от 28.10.2020 N 1943 и от 02.11.2020 N 1966 осуществлялась в рамках договора от 24.10.2019 N 178.

В этой связи довод ответчика о том, что поставка товара по счетам от 05.10.2020 N 1879 и от 23.10.2020 N 2027 представляла собой разовые сделки купли-продажи, отклоняется, как необоснованный.

Довод ответчика о том, что поставки по УПД от 28.10.2020 N 1943 и от 02.11.2020 N 1966 осуществлялись по счету от 23.10.2020 N 2027, в котором предусмотрена предварительная оплата товара в размере 100 процентная, отклоняется, поскольку счет, на который ссылается ответчик, истцом не подписан. Также данная позиция ответчика противоречит фактическим обстоятельствам дела в части произведенной им оплаты.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате товара судами установлен и подтвержден материалами дела, в связи с чем истец правомерно начислил ему неустойку на основании пункта 5.1 договора.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, суды пришли к выводу о наличии оснований для ее уменьшения на основании статьи 333 Кодекса до 66 151 рубля 60 копеек исходя из ставки 0,1 процента.

По правилам статьи 421 Кодекса стороны свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В абзацах третьем и четвертом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Учитывая, что требование об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом основано на условиях пункта 4.6 договора и не противоречит статье 823 Кодекса, проверив расчет суммы процентов и скорректировав его, суды правомерно взыскали с ответчика проценты в сумме 297 759 рублей за период с 04.12.2020 по 24.10.2021.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А43-29491/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Инвест" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Строй Инвест".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина