Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2022 г. N Ф01-3885/22 по делу N А43-10969/2021

г. Нижний Новгород

23 августа 2022 г.

Дело N А43-10969/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей от истца: Терюховой В.К. (доверенность 27.04.2022 ), от ответчика: Гусевой Н.В. (доверенность от 13.12.2021 N ГНВ-2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу N А43-10969/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (ИНН: 5258064390, ОГРН: 1065258038394)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (ИНН: 7709782777, ОГРН: 1087746321827)

о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (далее - ООО "Энергоконтроль") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (далее - ООО "Гарант Энерго") о взыскании 73 221 060 рублей 47 копеек, в том числе 68 552 450 рублей 75 копеек процентов за пользование займом за период с 19.03.2013 по 01.12.2016, 4 181 699 рублей 50 копеек неустойки за период с 01.01.2021 по 02.03.2021, 486 910 рублей 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 02.03.2021, а также неустойки из расчета 0,1 процента за каждый день просрочки возврата за период с 03.03.2021 по день фактической оплаты задолженности и проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.03.2021 по день фактической оплаты задолженности. Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление).

Решением суда от 21.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 решение суда отменено. С ООО "Гарант Энерго" в пользу ООО "Энергоконтроль" взыскано 68 552 450 рублей 75 копеек долга по возврату процентов за пользование займом, 28 106 504 рубля 81 копейка неустойки за период с 01.01.2021 по 14.02.2022 и далее, начиная с 15.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, с суммы долга (68 552 450 рублей 75 копеек) из расчета 0,1 процента за каждый день просрочки, 69 220 рублей 66 копеек расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "Гарант Энерго" не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно отклонил заявление о фальсификации и неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что дополнительными соглашениями стороны продлили срок возврата процентов по займу до 31.12.2020. Заявленная ко взысканию неустойка явно несоразмерна нарушенным обязательствам.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "Энергоконтроль" в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Законность принятого Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, ООО "Энергоконтроль" (займодавец) и ООО "Гарант Энерго" (заемщик) заключили договор займа от 15.03.2013 N 003. По условиям договора (пункт 1.1) займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 190 000 000 рублей на условиях, установленных договором, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займодавец передает заемщику заем в сумме, указанной в пункте 1.1 договора, единовременно в срок до 19.03.2013 путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Согласно пункту 2.1 договора заем предоставляется на срок до 31.12.2013 с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета займодавца.

В силу пункта 2.2 договора в день истечения указанного срока сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, должна быть возвращена заемщиком займодавцу, а также уплачены проценты, начисленные на сумму займа в соответствии с процентной ставкой, указанной в пункте 3.1 договора. Возможно досрочное погашение займа.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 11 процентов годовых.

Проценты по займу начисляются со дня, следующего за днем списания суммы займа с расчетного счета займодавца по день его зачисления на расчетный счет займодавца (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора выплата процентов за предоставленный заем осуществляется заемщиком одновременно с погашением суммы займа.

В соответствии с пунктом 3.4 договора сумма займа считается возвращенной заемщиком займодавцу, а проценты выплаченными с даты зачисления на расчетный счет займодавца соответствующих сумм.

В силу пункта 4.1 договора в случае несвоевременного возврата займа, а также процентов, начисленных на сумму займа, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1 процента от суммы невозвращенных в срок денежных средств за каждый день просрочки исполнения своих обязательств.

Займодавец перечислил заемщику денежные средства в сумме 190 000 000 рублей по договору займа, что подтверждает выписка от 19.02.2021 по операциям на счете организации за период с 11.03.2013 по 18.03.2013, предоставленная ПАО "Сбербанк", и ответчик не оспаривает.

Дополнительным соглашением от 01.04.2013 N 1 к договору стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора в части размера процентов за пользование займом - 11,2 процента годовых.

Дополнительным соглашением от 27.12.2013 N 2 срок действия договора продлен до 31.12.2014, дополнительным соглашением от 13.11.2014 N 3 - до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 30.12.2014 N 4 внесены изменения в пункт 3.1 договора, в редакции данного дополнительного соглашения размер процентов за пользование займом составил 15,2 процента годовых.

Пункт 2.1 договора в редакции дополнительных соглашений от 31.12.2015 N 5, от 31.12.2016 N 6, от 29.12.2017 N 7, от 03.12.2018 N 8 от 20.12.2019 N 9 изложен в следующей редакции: "Заем предоставляется на срок до 31.12.2016 (до 31.12.2017. до 31.12.2018, до 31.12.2019, до 31.12.2020 соответственно) с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета продавца, далее по тексту договора".

Дополнительными соглашениями предусмотрено, что остальные условия договора, не затронутые дополнительными соглашениями, остаются неизменными.

Заемщик возвратил заемные средства в полном объеме (платежные поручения от 01.12.2015 N 408, от 02.12.2015 N 411, от 11.02.2016 N 31, от 02.03.2016 N 2847, от 21.03.2016 N 2982, от 03.06.2016 N 152, от 01.12.2016 N 339) и частично проценты за пользование займом в сумме 7 500 000 рублей (платежные поручения от 02.03.2016 N 2849 и от 03.06.2016 N 153).

ООО "Энергоконтроль", сославшись на то, что заемщик не возвратил проценты за пользование займом в сумме 68 552 450 рублей 75 копеек, а претензию оставил без удовлетворения, обратилось в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 196, 197, 200, 207, 307, 309, 310, 408, 807 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции руководствовался этими же нормами, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), признал ошибочным вывод суда о пропуске срока исковой давности, отменил решение суда и взыскал с ответчика в пользу истца 68 552 450 рублей 75 копеек долга по возврату процентов за пользование займом, 28 106 504 рубля 81 копейку неустойки за период с 01.01.2021 по 14.02.2022 и далее, начиная с 15.02.2022 по день фактического исполнения обязательства, с суммы долга 68 552 450 рублей 75 копеек из расчета 0,1 процента за каждый день просрочки, 69 220 рублей 66 копеек расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказал.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из изложенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 807 Кодекса определено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Из пункта 1 статьи 811 Кодекса следует, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Таким образом, по общему правилу займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Кодекса).

В пункте 1 статьи 196 Кодекса предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Как следует из пункта 2 статьи 199 Кодекса, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2).

Как разъяснено в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 46 Постановления N 49 разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Кодекса, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Из приведенных норм и разъяснений Постановления N 49 следует, что предусмотренное статьей 431 Кодекса толкование условий договора направлено на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежит применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Осуществляя толкование условий договора, суд сначала анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Если такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд должен перейти к следующему этапу его толкования. На этом этапе суду необходимо выяснить действительную общую волю сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 N 9-ПВ-19).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Материалы дела свидетельствуют и суд апелляционной инстанции установил, что по условиям договора (пункты 2.2 и 3.3) выплата процентов производится заемщиком с погашением суммы займа.

Стороны не оспаривают, что сумма займа возвращена заемщиком в полном объеме, последний платеж по займу произведен 01.12.2016.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.12.2019 срок возврата займа установлен 31.12.2020.

Пункт 2.2 договора, в котором представлено обязательство по уплате процентов, содержит ссылку на срок, указанный в пункте 2.1 договора.

Исследовав и оценив материалы дела, истолковав условия договора в редакции дополнительных соглашений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае из пункта 2.1 договора во взаимосвязи с условиями пунктами 2.2 и 3.3 договора следует, что стороны при подписании дополнительного соглашения от 20.12.2019 N 9 имели целью именно продление срока возврата процентов, поскольку при изменении срока возврата суммы займа (пункт 2.1 договора займа) автоматически (в результате отсылочного характера на срок возврата суммы займа) меняется и срок уплаты процентов на сумму займа (пункт 2.2 договора займа), что дополнительно закреплено в пункте 3.3 договора займа.

Толкование условий договора, при котором стороны продлили срок возврата займа при условии возврата займа в полном объеме, нецелесообразно, противоречит цели договора займа и обычной деловой практике субъектов предпринимательской деятельности.

ООО "Гарант Энерго", придавая такое толкование условиям дополнительных соглашений, не объяснило судам мотивы заключения дополнительных соглашений, отличные от тех, на которые ссылалось ООО "Энергоконтроль".

При указанных обстоятельствах, проверив представленный истцом расчет (с учетом уточнений), суд апелляционной инстанции правомерно признал частично обоснованным и подлежащим удовлетворению требование ООО "Энергоконтроль" о взыскании 68 552 450 рублей 75 копеек процентов за пользование займом за период с 19.03.2013 по 01.12.2016 и 4 181 699 рублей 50 копеек неустойки за период с 01.01.2021 по 02.03.2021 и далее по день фактического исполнения обязательства.

Довод заявителя о неправомерном неприменении судом апелляционной инстанции статьи 333 Кодекса судом округа отклонен.

В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 Кодекса).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" даны следующие разъяснения.

Заявление ответчика о применении положений статьи 333 Кодекса может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Кодекса, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления (пункт 72).

Ответчик о снижении неустойки в порядке статьи 333 Кодекса в суде первой инстанции не заявил, в связи с чем основания для применения данной нормы права у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

Заявление о фальсификации письма от 10.12.2019 N 12/12 отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку разрешение данного вопроса не повлияет на исход дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права; направлены на повторную оценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемого судебного акта в остальной части не проверялась, поскольку лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2022 о приостановлении исполнения судебного акта следует считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу N А43-10969/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" - без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2022 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по настоящему делу считать утратившим силу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова