Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф01-4343/22 по делу N А43-34292/2021

г. Нижний Новгород

07 сентября 2022 г.

Дело N А43-34292/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя от ответчика - акционерного общества "РТИ": Темерина И.А. (доверенность от 15.12.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Технопарк-Технология" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А43-34292/2021

по иску акционерного общества "Технопарк-Технология" (ИНН: 5216017711, ОГРН: 1095254001248)

к акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "Система-Саров" (ИНН: 5216017944, ОГРН: 1105254001896) и акционерному обществу "РТИ" (ИНН: 7713723559, ОГРН: 1117746115233)

о взыскании солидарно суммы по возмещению остаточной стоимости оборудования

и установил:

акционерное общество "Технопарк-Технология" (далее - АО Технопарк-Технология") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "РТИ" (далее - АО "РТИ") и акционерному обществу "Инновационный Технологический Центр "СистемаСаров" (далее - АО "ИТЦ Система-Саров") о взыскании с ответчиков солидарно суммы по возмещению остаточной стоимости оборудования в размере 3 931 496 рублей 82 копеек.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с названными судебными актами, АО Технопарк-Технология" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на праве арендодателя и обязанности ответчиков возместить остаточную стоимость оборудования при досрочном прекращении договорных отношений, в том числе в случаях использования оборудования не по назначению и ненадлежащего внесения арендных платежей.

Представитель АО "РТИ" в судебном заседании сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

АО Технопарк-Технология" и АО "ИТЦ Система-Саров", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя АО "РТИ", явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, АО "Технопарк-Технология" (арендодатель) и АО "ИТЦ Система-Саров" (арендатор) заключили договор аренды оборудования от 30.08.2011 N 2-17-11/06, в соответствии с условиями которого истец передал ответчику в аренду аппаратно-программный комплекс для создания и обработки русских языковых ресурсов с установленным расширенным корпусом (далее - АПК). Срок аренды 107 месяцев (пункт 1.2 договора) с момента подписания акта приема-передачи АПК.

В соответствии с договором поручительства от 30.08.2011 N 3-163/11-РТИС АО "Концерн "Радиотехнические и Информационные Системы" (поручитель) обязался отвечать перед АО "Технопарк-Технология" за исполнение АО "ИТЦ "Система-Саров" его обязательств по договору аренды.

Соглашением от 07.03.2019 стороны договорились о приостановлении действия договора аренды с 01.01.2019.

АО "Концерн "Радиотехнические и информационные системы" 29.12.2020 выбыло из материальных правоотношений по данному делу в связи с передачей долга новому должнику в лице АО "РТИ", что подтверждается договором о переводе долга от 29.12.2020 и дополнительным соглашением от 29.12.2020 к договору поручительства.

Истцом 14.05.2021 в адрес АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "РТИ" были направлены письма о расторжении договора аренды оборудования от 30.08.2011 в одностороннем порядке, по основанию, предусмотренному пунктом 7.1 договора с 31.05.2021. Каких-либо ответов (возражений) на письмо в адрес истца от арендатора и поручителя не поступило.

В связи с прекращением договора аренды оборудования с 01.01.2019 сумма по возмещению остаточной стоимости оборудования составила 3 931 496 рублей 82 копейки.

Согласно договору поручительства в настоящий момент поручитель - АО "РТИ" обязуется отвечать перед АО "Технопарк-Технология" за исполнение АО "ИТЦ "Система-Саров" его обязательств по договору аренды, заключенному должником с кредитором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.

Истец 25.08.2021 направил в адрес АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "РТИ" требования о выплате суммы остаточной стоимости оборудования. Данные требования оставлены без ответа.

Изложенное послужило основанием для обращения АО "Технопарк-Технология" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Из договора аренды (пункты 3.1.7 и 3.2.3) следует, что арендатор принял на себя обязательства выкупить АПК у арендодателя в течение семи дней после окончания срока аренды в соответствии с пунктом 2.4 договора, а также заключить с арендатором договор купли-продажи АПК в соответствии с пунктами 2.4 и 3.1.7 договора.

В пункте 2.4 договора аренды контрагенты также согласовали условие о праве арендатора в любое время действия договора приобрести в собственность АПК, являющийся объектом данного договора, на основании отдельного договора купли-продажи. При заключении договора купли-продажи АПК арендатор обязан предоставить гарантии исполнения обязательств по осуществлению выкупных платежей.

В настоящее время договор аренды с правом выкупа расторгнут истцом в одностороннем порядке, что подтверждается письмом от 14.05.2021 N 82-1/104.

Право арендодателя в одностороннем порядке досрочно расторгнуть сделку определено в пункте 7.1 договора аренды. Кроме того, названным пунктом также предусмотрено право арендодателя потребовать возмещения убытков, а также невыплаченной части стоимости АПК, в том числе в случаях использования оборудования не по назначению и невнесения арендной платы более двух раз подряд по истечении трех месяцев от установленного договором срока.

При этом в пункте 10.5 договора аренды с правом выкупа предусмотрено, что в случае расторжения договора оборудование должно быть возвращено арендодателю.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора, суды пришли к выводу о том, что пункт 7.1 договора в части права требования невыплаченной стоимости АПК в случае расторжения договора, а также пункт 10.5 договора, устанавливающий, что в случае расторжения договора АПК возвращается арендодателю, нарушают баланс интересов сторон.

Кроме того, в соглашении от 07.03.2019 указано, что оборудование, являющееся предметом договора аренды, находится на ответственном хранении в АО "Технопарк "Саров" на основании договора ответственного хранения от 07.09.2018, заключенного между АО "ИТЦ "Система-Саров" и АО "Технопарк "Саров", по условиям которого арендатор передал оборудование АО "Технопарк "Саров" на ответственное хранение, обеспечивающего сохранность имущества и обязанного передать его истцу по истечении срока ответственного хранения (пункт 1.1 договора). Имущество предается на ответственное хранение до даты расторжения договора аренды (раздел 2 договора).

С учетом изложенного, поскольку арендатор не воспользовался правом на выкуп арендованного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а при досрочном расторжении договора оборудование должно быть возвращено арендодателю, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчиков остаточной стоимости спорного оборудования. Обратное привело бы к неосновательному обогащению арендодателя.

Суд округа при оценке доводов заявителя не установил оснований для отмены состоявшихся решения и постановления, поскольку аргументы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены принятых судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А43-34292/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Технопарк-Технология" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов