Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 апреля 2024 г. N Ф01-909/24 по делу N А39-9405/2022

Нижний Новгород

03 апреля 2024 г.

Дело N А39-9405/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия": Кильдяйкиной Е.В. (доверенность от 11.01.2024)

от общества с ограниченной ответственностью "БРИКС":

Пазухина К.А. (доверенность от 09.01.2024)

от акционерного общества "Консервный завод "Саранский"

Порункова В.А. (доверенность от 22.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.08.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023

по делу N А39-9405/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ОГРН: 1131326003005, ИНН: 1326225731)

к обществу с ограниченной ответственностью "БРИКС"

(ОГРН: 1181326006553, ИНН: 1326252566)

оценщику Чумаковой Ларисе Евгеньевне

обществу с ограниченной ответственностью "Столичный проспект"

(ОГРН: 1071327000986, ИНН: 1327004252)

Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков

(ОГРН: 1057748848002, ИНН: 7706598106)

акционерному обществу "Консервный завод "Саранский"

(ОГРН: 1021300976828, ИНН: 1326026310)

о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 56 254 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Управление Федеральной налоговой службы по Республики Мордовия, Прокуратура Республики Мордовия, общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование", страховое акционерное общество "РЕСО-Гарантия",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республика Мордовия" (далее - ООО "Корпорация Развития Республика Мордовия") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БРИКС" (далее - ООО "БРИКС"), оценщику Чумаковой Ларисе Евгеньевне, обществу с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков "Столичный проспект" (далее - ООО "Столичный проспект" (СМАО)), акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" (далее - АО "Консервный завод "Саранский") о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 56 254 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республики Мордовия (далее - УФНС России), Прокуратура Республики Мордовия (далее - Прокуратура), общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование" (далее - ООО "Абсолют Страхование"), страховое акционерное общество "РЕСО-Гарантия" (далее - САО "РЕСО-Гарантия").

Решением Арбитражный суд Республики Мордовия 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 отказал в удовлетворении иска.

ООО "Корпорация Развития Республика Мордовия" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить их. По его мнению, в экспертном заключении от 14.06.2023 N 677/2-3, N 687-2-3 имеются противоречия в выводах, которые влияют на полученные результаты о рыночной стоимости объектов. Заключение является недостоверным и не допустимым доказательством по делу, поскольку оно не соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод судов относительно достоверности и допустимости экспертного заключения от 14.06.2023 N 677/2-3, N 687-2-3 является неверным.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Дополнительные документы (копии документов о квалификации экспертов), приложенные ООО "Корпорация Развития Республика Мордовия" к кассационной жалобе, не приобщаются к делу и подлежат возврату заявителю, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "БРИКС" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

АО "Консервный завод "Саранский" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, просили оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Прокуратура в отзыве на кассационную жалобу поддержала позицию заявителя.

Чумакова Л.Е. и САО "РЕСО-Гарантия" в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, просили рассмотреть жалобу в отсутствие представителей.

ООО "Абсолют Страхование" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, просило оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Прокуратура и ООО "Абсолют Страхование" надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО "Консервный завод "Саранский" и казенное предприятие Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (правопреемником которого является ООО "Корпорация развития Республики Мордовия") заключили договоры займа от 25.01.2006 N 1-ДП/К, от 10.08.2007 N 2-ДП/64.

По соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник, ООО "БРИКС", приняло на себя обязательства первоначального должника АО "Консервный завод "Саранский" по договору займа от 25.01.2006 N 1-ДП/К на сумму 78 753 000 рублей и 162 745 963 рублей 40 копеек, по договору займа от 10.08.2007 N 2-ДП/64, на сумму 123 704 036 рублей 60 копеек.

ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ООО "БРИКС" заключили соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должника на общую сумму 286 450 000 рублей по договору от 25.01.2006 N 1-ДП/К в размере 162 745 963 рублей 40 копеек, по договору от 10.08.2007 N 2-ДП/К - в размере 123 704 036 рублей 60 копеек.

По условиям пунктов 2.2.1, 2.2.2, 2.4 соглашения об отступном от 10.02.2020 в качестве отступного должник обязался передать кредитору в собственность: земельный участок площадью 7981 кв.м стоимостью 22 610 000 рублей, здание площадью 8708,1 кв.м стоимостью 263 840 000 рублей.

Земельный участок и здание перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации от 20.02.2020.

Согласно позиции истца, ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета от 03.12.2019 N 86/11-19, подготовленного оценщиком ООО "Столичный проспект" Чумаковой Л.Е., где общая рыночная стоимость имущества составила 286 450 000 рублей.

Истец представил экспертное заключение от 28.06.2021 N 288/Э/2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", исходя из которого отчет от 03.12.2019 N 86/11-19, составленный оценщиком Чумаковой Л.Е, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета от 29.11.2021N 47/2021, составленного ООО "Оценка в праве", проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 230 196 000 рублей.

Посчитав, что ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" совершило сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как было введено в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, истец обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании в солидарном порядке убытков в виде разницы между ценой сделки и стоимостью имущества, определенной в отчете от 29.11.2021 N 47/2021.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" (далее - Закон N 135-ФЗ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что проведение оценки при заключении соглашения от 10.02.2020 не являлось обязательным, разница с отчетом об оценке от 03.12.2019 N 86/11-19 в 1,63 процента является не существенной и не влияет на волеизъявление сторон по заключению и исполнению соглашения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как видно из материалов дела и установили суды установили между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" и ООО "БРИКС" по состоянию на 10.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договоров займа от 25.01.2006 N 1-ДП/К на сумму 78 753 000 рублей и 162 745 963 рублей 40 копеек, от 10.08.2007 N 2-ДП/64 на сумму 123 704 036 рублей 60 копеек.

Заключив соглашение об отступном от 10.02.2020, и исполнив, его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (286 450 000 рублей).

В силу пункта 2 статьи 393 ГК РФ убытки, вытекающие из исполнения договора, могут быть взысканы лишь при его неисполнении или ненадлежащем исполнении. При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды, верно отметили, что истец обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение не оспорил соглашение о предоставлении отступного в том числе по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ, либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 3 Закона N 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции. Признаваемый Законом N 135-ФЗ вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

В статье 8 Закона N 135-ФЗ перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Суды, верно отметили, что имущество, переданное по соглашению об отступном от 10.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

В пункте 2.4 стороны, действуя по своей воле, определили стоимость отступного 286 450 000 рублей (в том числе здание 263 840 000 рублей, земельный участок 22 610 000 рублей) при этом ссылки на отчет оценщика Чумаковой Л.Е. от 03.12.2019 N 86/11-19 соглашение не содержит.

По ходатайству ответчика судом была назначена оценочная экспертиза в целях определения стоимости передаваемых в качестве отступного объектов на дату подписания договора.

Согласно заключению эксперта от 14.06.2023 N 677/2-3, 678-2-3 рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Саранск, проспект 70 лет Октября дом 86, по состоянию на 10.02.2020 составляет 281 767 474 рубля, в том числе - земельный участок, кадастровый номер 13:23:1101094:17 площадью 7981кв.м. - 25 172 074 рубля, здание, площадью 8708,1 кв.м. - 256 595 400 рублей.

Оценив экспертное заключение по правилам процессуального закона, суды правомерно сочли, что заключение судебной экспертизы соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Экспертом даны квалифицированные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение, в исследовании использована нормативная база, результаты исследования мотивированы, подробно описан ход исследований, проведены подробные расчеты. Исследование проведено экспертом объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, в заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. Заключение является конкретным, логичным, ясным и полным, содержит исчерпывающие пояснения по каждому из вопросов, признается достоверным и допустимым доказательством.

Каких-либо сомнений в обоснованности выводов эксперта, а также каких-либо противоречий суды правомерно не установили.

Возражения истца о несогласии с результатами экспертизы суды обоснованно отклонили, поскольку иная оценка доказательств не является основанием для вывода о недостоверности экспертного заключения.

Рецензия на заключение эксперта является мнением иного лица и сама по себе не может стать причиной для отклонения заключения эксперта.

В силу вышеизложенного суды правомерно не положили рецензию в основу судебного акта.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что проведение оценки при заключении соглашения от 10.02.2020 не являлось обязательным, разница с отчетом об оценке от 03.12.2019 N 86/11-19 в 1,63 процента является не существенной и не влияет на волеизъявление сторон по заключению и исполнению соглашения, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А39-9405/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова