Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 сентября 2022 г. N Ф01-4855/22 по делу N А43-22748/2021

Нижний Новгород

21 сентября 2022 г.

Дело N А43-22748/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Когута Д.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Косачевой Е.В. (доверенность от 07.06.2021),

от ответчика: Павлова Р.П. (доверенность от 02.09.2022),

Жогликовой Г.А. (доверенность от 29.06.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу N А43-22748/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест"

(ОГРН: 1085256008496, ИНН: 5256083870)

к обществу с ограниченной ответственностью "Луидор-Тюнинг"

(ОГРН: 1035205647542, ИНН: 5261039379)

о взыскании 89 544 751 рубля 70 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

Могилевский Сергей Михайлович,

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - ООО "СтройИнвест") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Луидор-Тюнинг" (далее - ООО "Луидор-Тюнинг") о взыскании 88 658 170 рублей долга и 886 581 рубля 70 копеек пеней.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Могилевский Сергей Михайлович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "СтройИнвест" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению Общества, оно имеет право требования спорной задолженности, поскольку договор цессии был заключен и подписан уполномоченными лицами до исключения ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" из реестра юридических лиц; факт переподписания данного договора с целью исправления допущенных в реквизитах сторон ошибок позднее не свидетельствует о его незаключенности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Луидор-Тюнинг" в возражениях и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Третьи лица отзывы не представили; надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" (поставщик) и ООО "Луидор-Тюнинг" (покупатель) заключили договор поставки от 10.01.2020 N 1-ЛТ-10/01/20, в соответствии с которым поставщик обязался отгрузить, а покупатель принять и оплатить товар в поставленном количестве по номенклатуре в соответствии с накладными (универсальными передаточными документами), подписанными уполномоченными представителями обеих сторон.

На основании пункта 4.2 договора 100 процентная оплата товара производится в течение 45 календарных дней с момента поставки товара.

Расчеты за отгруженный товар производятся путем перечисления покупателем безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного счета, или путем зачета взаимных требований, а также по договоренности сторон любым другим способом, не противоречащим законодательству (пункт 4.1 договора).

За просрочку платежей, предусмотренных договором, покупатель уплачивает пеню в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10 процентов просроченной суммы (пункт 5.3 договора).

В период с 10.07.2019 по 30.03.2020 ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" поставило ООО "Луидор-Тюнинг" товар (автозапчасти) на общую сумму 88 658 170 рублей (согласно универсальным передаточным документам, подписанным уполномоченным представителем покупателя и скрепленным печатью ООО "Луидор-Тюнинг").

Полученный товар ООО "Луидор-Тюнинг" не оплатило.

ООО "Строй Инвест", сославшись на договор уступки прав (требований) (цессии) от 05.11.2020, заключенный ООО "ТД "Промышленная производственная компания" (цедентом) и Могилевским С.М. (цессионарием), и договор уступки прав (требований) от 07.11.2021, заключенный Могилевским С.М. (цедентом) и ООО "СтройИнвест" (цессионарием), по условиям которых каждый цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право денежного требования по обязательствам ООО "Луидор-Тюнинг" по договору поставки товара от 10.01.2020 N 1-ЛТ-10/01/20 и фактическим поставкам товара в соответствии с универсальными передаточными документами за период с 10.07.2019 по 03.09.2020, направило ООО "Луидор-Тюнинг" претензию с требованием погасить данную задолженность.

ООО "Луидор-Тюнинг" претензию не удовлетворило, в связи с этим ООО "Строй Инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 153, 154, 161 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии у ООО "Строй Инвест" правовых оснований для взыскания спорной задолженности и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Несуществующее юридическое лицо не обладает правоспособностью и не подпадает под понятие, определенное статьями 48, 49 Кодекса, следовательно, оно не может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности. При таких обстоятельствах действия неправоспособного лица нельзя признать сделками (статья 153 Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что в обоснование права требования спорной задолженности ООО "Строй Инвест" сослалось на договор уступки прав (требований) (цессии) от 05.11.2020, заключенный ООО "ТД "Промышленная производственная компания" (цедентом) и Могилевским С.М. (цессионарием), и договор уступки прав (требований) от 07.11.2021, заключенный Могилевским С.М. (цедентом) и ООО "СтройИнвест" (цессионарием).

Судами установлено, и это не противоречит материалам дела, 30.11.2020 ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" (ОГРН: 1105261000393, ИНН: 5261070682) исключено из реестра юридических лиц в связи с наличием сведений о недостоверности (ГРН 2205200930834).

В ходе проверки заявления ООО "Луидор-Тюнинг" о фальсификации даты заключения договора цессии между ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" и Могилевским С.М. суды установили, что экземпляр договора, представленный ООО "Строй Инвест" в дело, подписан в июне 2021 года.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что представленные в материалы дела экземпляры договора уступки права требования от 05.11.2020 между ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" (цедентом) и Могилевским С.М. (цессионарием) подписаны в июне 2021 года, то есть после исключения ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" из ЕГРЮЛ, суды пришли к выводу о том, что ООО "Торговый дом "Промышленная производственная компания" на момент заключения договора цессии с Могилевским С.М. не обладало необходимой правоспособностью на совершение сделки, в связи с чем Могилевскому С.М. не могли перейти права кредитора по отношению к ООО "Луидор-Тюнинг" и, как следствие, Могилевский С.М. не обладал данным правом на момент подписания договора уступки от 07.06.2021 с ООО "СтройИнвест".

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО "Строй Инвест" в удовлетворении иска к ООО "Луидор-Тюнинг".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу N А43-22748/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Д.В. Когут Т.В. Шутикова