Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф01-4656/22 по делу N А82-3658/2021

Нижний Новгород

27 сентября 2022 г.

Дело N А82-3658/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "Титан":

Кулаевой С.В. по доверенности от 21.12.2021

от общества с ограниченной ответственностью "Технология":

Баканова М.Е. по доверенности от 23.05.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Технология"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022

по делу N А82-3658/2021

по иску закрытого акционерного общества "Титан"

(ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730)

к обществу с ограниченной ответственностью "Технология"

(ИНН: 5837037407, ОГРН: 1145837003355)

о взыскании неосновательного обогащения и

процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

закрытое акционерное общество "Титан" (далее - ЗАО "Титан") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология") о взыскании 15 778 437 рублей 79 копеек неосновательного обогащения, возникшего в результате расчета сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 17.06.2011 N 1223, от 29.07.2011 N 1229, 3 823 222 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 13.02.2018 по 13.12.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2021 по день фактической оплаты долга.

Иск основан на статьях 395 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) и мотивирован неосновательным сбережением на стороне ответчика денежных средств, образовавшихся в результате разницы между суммой внесенных ЗАО "Титан" лизинговых платежей, стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного ООО "Технология" финансирования и платы за названное финансирования.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 15.02.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 удовлетворил иск. При расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга, суд исходил из стоимости предмета лизинга, определенной на основании заключения судебной экспертизы и пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Технология" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению ООО "Технология" суды не учли, что реализация ответчиком спорного оборудования по договору купли-продажи от 21.09.2018 явилась вынужденной мерой, так как предмет лизинга за четыре года ненадлежащего условия хранения обветшал. Истец не доказал ничтожность сделки купли-продажи оборудования, поскольку покупатель - общество с ограниченной ответственностью "Ричмистер" (далее - ООО "Ричмистер") не знало о существовании действующих обеспечительных мерах, запрещающих ответчику продавать оборудование. Кроме того, ответчик полагает, что в деле отсутствуют доказательства мнимого характера договора купли-продажи от 21.09.2018. Заявитель считает, что сделка от 21.09.2018 совершена на рыночных условиях, о чем свидетельствуют представленные ответчиком отчеты, подготовленные в рамках проведения соглашений о замене стороны в обязательстве от 30.07.2015 и 05.08.2015, заключенных закрытым акционерным обществом "Сбербанк Лизинг Норд" (далее - Сбербанк) и обществом с ограниченной ответственностью "РосИнКапитал" (после изменения наименования - ООО "Технология"). Заключение эксперта, выполненное в рамках судебной экспертизы, является ненадлежащим доказательством рыночной стоимости имущества, так как использование экспертом корректировки для перехода от нормативного к среднему сроку службы оборудования без достоверных данных о его состоянии необоснованно увеличило срок службы исследуемого оборудования и его стоимость.

Конкурсный управляющий ЗАО "Титан" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общество с ограниченной ответственностью "Ярославская лизинговая компания" (правопредшественник ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд") (лизингодатель) и ЗАО "Титан" (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 17.06.2011 N 1223 и от 29.07.2011 N 1229, согласно которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления.

Общие суммы лизинговых платежей по договорам от 17.06.2011 и 29.07.2011 составили 49 746 670 рублей 05 копеек и 53 145 465 рублей 57 копеек (суммы закрытия сделок), при выплате которых право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю. В суммы закрытия сделок входит выкупная стоимость предметов лизинга - 1 125 582 рубля 86 копеек и 1 290 604 рубля 47 копеек соответственно.

В пункте 2.2.4 договоров предусмотрено право лизингодателя изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных договором.

Согласно вступившим в законную силу решениям по делам Арбитражного суда Ярославской области N А82-5413/2016 и А82-10820/2016 истец выполнил обязательства по уплате лизинговых платежей по договорам от 17.06.2011 и 29.07.2011 на суммы 36 198 290 рублей 33 копейки и 29 278 885 рублей 35 копеек соответственно.

Арбитражный суд Московской области решением от 20.04.2015 по делу N А41-54738/2014 признал ЗАО "Титан" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство; определением от 23.03.2015 включил требование ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" в сумме 53 456 083 рублей 10 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Титан"; определением от 24.05.2016 заменил ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" в реестре требований кредиторов должника на ООО "РосИнКапитал" (после смены наименования - ООО "Технология") на основании соглашений о замене стороны в обязательстве от 30.07.2015 и 05.08.2015.

Конкурсный управляющий ЗАО "Титан" Булгаков Евгений Викторович передал ООО "РосИнКапитал" по акту приема-передачи 13.02.2018 N 2 оборудование, являющееся предметом договоров лизинга, в счет погашения задолженности, не определив сальдо встречных обязательств, вытекающих из договоров, при возврате имущества лизингодателю.

Вновь назначенный конкурсный управляющий ЗАО "Титан" Манохин М.С. по собственной инициативе поручил ООО "Уралэкспертоценка" подготовить заключение о стоимости переданного имущества по состоянию на 13.02.2018.

В соответствии с заключением от 05.07.2019 N 303-19/у стоимость переданного оборудования по договорам от 17.06.2011 и 29.07.2011 составила 40 388 200 рублей и 40 606 900 рублей соответственно.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 по делу N А76-22580/2016 о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" несостоятельным (банкротом) приняты обеспечительные меры в отношении денежных средств (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) и иного имущества ООО "РосИнКапитал" в пределах суммы заявленных требований - 305 690 232 рублей.

Несмотря на принятые судом обеспечительные меры, ООО "РосИнКапитал" (продавец) и ООО "Ричмистер" (покупатель) заключили договор от 21.09.2018 N 1 купли-продажи оборудования по цене 37 800 000 рублей.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости спорного оборудования. Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Ярэксперт" от 17.11.2021 N 361/21 стоимость имущества, переданного по акту приема-передачи от 13.08.2018, по состоянию на 13.08.2018 составила 73 970 000 рублей.

Посчитав, что сумма полученных лизингодателем платежей в совокупности со стоимостью возвращенного имущества больше суммы предоставленного ему финансирования, ЗАО "Титан" обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из буквального толкования поименованных норм следует, что в предмет доказывания по такому спору входят обстоятельства приобретения неосновательного обогащения ответчиком за счет истца, размер неосновательного обогащения.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 Постановления N 17).

Согласно пункту 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанностей по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В силу пункта 3.3 Постановления N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.5 Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем, на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю, исходя из суммы, вырученной лизингодателем от его продажи в разумный срок после получения или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. При этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика (пункт 4).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, суды двух инстанций установили, что ООО "Технология" при заключении договора купли-продажи от 21.09.2018 N 1 действовало недобросовестно, поскольку знало о принятии обеспечительных мер в виде ареста в отношении спорного имущества (определение от 30.05.2018) и понимало, что реализация спорного оборудования повлияет на расчет сальдо взаимных обязательств. Приняв во внимание недобросовестность лизингодателя при отчуждении предмета лизинга, суд назначил проведение судебной экспертизы для определения его рыночной цены, по результатам которой определил ее в размере 73 970 000 рублей.

При расчете сальдо взаимных обязательств сторон суды пришли к выводу о правомерности требований истца. Доказательств ошибочности данного расчета ответчик в кассационной жалобе не привел.

На основании изложенного суды правомерно взыскали с ООО "Технология" 15 778 437 рублей 79 копеек неосновательного обогащения и 3 823 222 рубля 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Довод заявителя жалобы о том, что заключение эксперта от 17.11.2021 N 361/21 не может являться надлежащим доказательством о рыночной стоимости предмета лизинга, поскольку эксперт завысил стоимость оборудования отклоняется судом кассационной инстанции исходя из следующего.

Так, рассматривая аналогичный довод апелляционной жалобы, коллегия апелляционного суда, исходила из того, что ответчик, заявляя о необоснованности применения экспертом (без выяснения фактического состояния имущества, без установления условий его хранения) корректировки для перехода от нормативного к среднему сроку службы оборудования, не представил допустимых доказательств, подтверждающих состояние спорного оборудования на дату 13.02.2018, которые могли бы подтвердить необоснованность выводов эксперта. Несогласие ООО "Технология" с выводами эксперта само по себе не может являться основанием признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством.

Окружной суд отклонил позицию ООО "Технология" о непринятии судом второй инстанции заключения эксперта, в котором определена рыночная стоимость предмета лизинга.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не доказал ничтожность сделки купли-продажи отклоняется судом кассационной инстанции. Как верно указал суд второй инстанции, оценка добросовестности действий ООО "Ричмистер" и установление наличия или отсутствия оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 21.09.2018 мнимой сделкой не входят в предмет рассматриваемого спора.

Иные доводы, приведенные ООО "Технология" в кассационной жалобе, уже являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую оценку. Основания для иной оценки у суда округа отсутствуют, поскольку полномочия кассационной инстанции ограничены правилами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А82-3658/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов