Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2024 г. N Ф01-449/24 по делу N А29-8469/2022

Нижний Новгород

04 апреля 2024 г.

Дело N А29-8469/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей в судебном заседании от 11.03.2024

от ООО "СосногорскЛесТранс": Овсянникова В.Н. по доверенности от 10.03.2023,

от Имангулова Т.З. и Мунасиповой С.Ф.:

Шкаредных В.А. по доверенностям от 09.11.2023 и 09.07.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Компания Феникс"

в лице конкурсного управляющего Долгачева Юрия Анатольевича,

общества с ограниченной ответственностью "СосногорскЛесТранс" и

Имангулова Тагира Закариевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу N А29-8469/2022

по искам общества с ограниченной ответственностью "СосногорскЛесТранс"

(ИНН: 1108020830, ОГРН: 1111108000816)

индивидуального предпринимателя Аксанова Дмитрия Исмагиловича и

индивидуального предпринимателя Гейнц Виктора Григорьевича

к Аглиуллину Дамиру Айратовича (ИНН: 026508278673),

Имангулову Тагиру Закариевичу (ИНН: 110600300862),

Мунасиповой Светлане Факильевны (ИНН: 110603185720) и

к Зотову Ивану Борисовичу (ИНН: 110603680764)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам

общества с ограниченной ответственностью "Компания Феникс"

(ИНН: 1106013996),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "СосногорскЛесТранс" (далее - ООО "СосногорскЛесТранс") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о привлечении Аглиуллина Дамира Айратовича, Имангулова Тагира Закариевича, Мунасипову Светлану Факильевну, Зотова Ивана Борисовича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Компания Феникс" (далее - ООО "Компания Феникс", должник) в размере 3 252 715 рублей 33 копейки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Компания Феникс", финансовый управляющий Аглиуллина Д.А. - Ризванов Н.Р.

Суд удовлетворил ходатайства индивидуальных предпринимателей Аксанова Дмитрия Исмагиловича и Гейнц Виктора Григорьевича о присоединении к заявленному иску.

Решением от 26.10.2023 суд отказал в удовлетворении заявленного иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2023 оставил решение от 26.10.2023 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что у кредиторов отсутствовало право на подачу настоящего иска на основании пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СосногорскЛесТранс" и ООО "Компания Феникс" в лице конкурсного управляющего Долгачева Юрия Анатольевича обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение от 26.10.2023 и постановление от 22.12.2023, дело направить в Арбитражный суд Республики Коми на новое рассмотрение.

Заявители жалоб считают, что суды формально подошли к рассмотрению настоящего спора, не учли конкретные обстоятельства дела. Как отметили податели жалоб, несмотря на то, что производство по делу о банкротстве ООО "Компания Феникс" (дело N А29-13051/2015) было прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Закона о банкротстве (в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего), у должника отсутствовало имущество, достаточное для погашения требования кредиторов. ООО "Компания Феникс" повторно было признано банкротом решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2023 по делу N А29-77/2023 как отсутствующий должник. При этом общество в период между прекращением первого дела о банкротстве и возбуждением нового дела не осуществляло производственную деятельность, в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе должника. ООО "Компания Феникс" фактически отвечало признакам недействующего юридического лица. При таких обстоятельствах, по мнению заявителей, у кредиторов имелись правовые основания для предъявления требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве; суду надлежало рассмотреть иск по существу.

В суд округа также поступила кассационная жалоба Имангулова Т.З., в которой заявитель просит исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции от 22.12.2023 следующие абзацы на странице 8 постановления:

"Соответственно, поскольку у истцов отсутствовало право на предъявление иска о привлечении вышеуказанных контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, оснований для проверки иных юридически значимых обстоятельств, положенных в основание требований, у суда первой инстанции не имелось.

Принимая во внимание вышеизложенное, выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по существу спора, судебная коллегия считает преждевременными. Указанный вопрос подлежит разрешению в рамках дела N А29-77/2023.".

Согласно резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции от 22.12.2023 решение от 26.10.2023 оставлено без изменения, следовательно, как полагает Имангулов Т.З., выводы по существу спора, содержащиеся в решении, являются законными и имеют юридическую силу.

В порядке, установленном в статье 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

В судебном заседании от 11.03.2024 объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 21.03.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 26.10.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А29-8469/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.01.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания Феникс" (дело N А29-13051/2015). Определением от 01.06.2017 ввел процедуру наблюдения, определением от 22.09.2017 - внешнее управление. Решением от 26.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на внешнего управляющего Девятых Геннадия Яковлевича. Определением от 25.11.2021 суд прекратил производство по делу на основании пункта 9 статьи 45 Закона о банкротстве в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего.

В деле о банкротстве ООО "Компания Феникс" на рассмотрении суда находился обособленный спор по заявлениям ООО "Аметист" и ООО "Цифровой октябрь" о привлечении к субсидиарной ответственности участников и бывших руководителей должника Имангулова Т.З., Аглиуллина Д.А., главного бухгалтера Мунасипову С.Ф., заместителя директора по экономике и финансам Зотова И.Б. Определением суда от 19.06.2022 производство по данному обособленному спору прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом обществ от заявленного требования.

Конкурсный кредитор ООО "СосногорскЛесТранс" обратился в арбитражный суд в порядке искового производства с требованием о привлечении упомянутых лиц к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов и за неподачу заявления о банкротстве должника (статьи 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве конкурсным кредиторам предоставлено право подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 данного закона, вне рамок дела о банкротстве в том случае, если конкурсное производство в отношении должника завершено либо, если производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве ООО "Компания Феникс" (дело N А29-13051/2015) прекращено определением суда от 25.11.2021 на основании пункта 9 статьи 45 Закона о банкротстве в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего, а не по основаниям, указанным в пунктах 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве.

Более того, в деле о банкротстве ООО "Компания Феникс" уполномоченный орган обращался в суд с ходатайством о прекращении производства по делу по причине недостаточности активов должника на финансирование процедуры банкротства. Определением суда от 30.09.2021 ходатайство отклонено в связи с его необоснованностью. Указанный судебный акт участвующими в деле лицами не обжаловался.

При таких обстоятельствах у конкурсных кредиторов ООО "Компания Феникс" отсутствовало право на подачу настоящего искового заявления. Предъявленный ООО "СосногорскЛесТранс" иск о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не подлежал рассмотрению по существу.

Вместе с тем, суд первой инстанции, констатировав отсутствие у кредиторов права на предъявление настоящего иска, рассмотрел данный иск по существу и отказал в его удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции правомерно в мотивировочной части постановления указал, что выводы Арбитражного суда Республики Коми об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по существу спора, не могли быть сделаны в рамках настоящего дела. Данный вопрос подлежит разрешению в рамках вновь возбужденного в отношении ООО "Компания Феникс" дела о банкротстве (дело N А29-77/2023).

Отсутствие в резолютивной части постановления от 22.12.2023 указания на исключение выводов Арбитражного суда Республики Коми, содержащихся в решении от 26.10.2023 по существу спора, на что ссылается в своей кассационной жалобе Имангулов Т.З., не опровергает законность данного судом апелляционной инстанции суждения и не противоречит нормам процессуального права.

Действующее законодательство не обязывает суд апелляционной инстанции при несогласии с мотивировочной частью решения указывать об этом в резолютивной части своего постановления.

В силу пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

С учетом изложенного обжалованные судебные акты не подлежат отмене по доводам, приведенным в кассационных жалобах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А29-8469/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания Феникс" в лице конкурсного управляющего Долгачева Юрия Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "СосногорскЛесТранс" и Имангулова Тагира Закариевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СосногорскЛесТранс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова