Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2022 г. N Ф01-4878/22 по делу N А11-3362/2017

Нижний Новгород

29 сентября 2022 г.

Дело N А11-3362/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии представителя

Карлиной Людмилы Николаевны: Ивакина Д.В. по доверенности от 09.04.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Карлиной Людмилы Николаевны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022

по делу N А11-3362/2017

по заявлению финансового управляющего имуществом

индивидуального предпринимателя Карлина Сергея Анатольевича

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Павлов Вячеслав Анатольевич, Высоцкий Александр Иванович

и Любимова Любовь Ивановна,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Карлина Сергея Анатольевича (далее - должник) финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными двух договоров дарения от 19.01.2015 и девяти договоров дарения от 16.07.2015, заключенных Карлиным С.А. (дарителем) и его матерью Карлиной Людмилой Николаевной (одаряемой), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Карлиной Л.Н. в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих рыночную стоимость отчужденных по спорным договорам объектов - одиннадцати земельных участков и расположенных на них двух хозяйственных строений (сооружений) и жилого строения.

Заявление финансового управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168 и 170 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано мнимым характером договоров дарения, совершенных со злоупотреблением сторонами правом в ущерб имущественным правам кредиторов должника.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павлов Вячеслав Анатольевич, Высоцкий Александр Иванович и Любимова Любовь Ивановна (новые собственники отчужденного имущества).

Суд первой инстанции определением от 24.11.2021 признал недействительными девять договоров дарения от 16.07.2015 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Карлиной Л.Н. в конкурсную массу должника 12 538 700 рублей, а также отказал в признании недействительными двух договоров дарения от 19.01.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.06.2022 отменил определение от 24.11.2021 в части отказа в удовлетворении заявленных требований, признав договоры дарения от 19.01.2015 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применив последствия их недействительности в виде взыскания с Карлиной Л.Н. в конкурсную массу должника 99 300 рублей и 4 590 000 рублей рыночной стоимости двух земельных участков; оставил судебный акт первой инстанции в остальной части без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворенных требований, Карлина Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.11.2021 и постановление от 21.06.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам и на неправильное применение судами норм материального права.

Карлина Л.Н. не согласна с выводом судов о том, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку срок исполнения обязательств перед индивидуальным предпринимателем Кудряковым Владиславом Вячеславовичем по договору займа от 12.03.2015 изменен на 30.11.2015 в связи с утверждением определением Калининского районного суда города Челябинска от 09.11.2015 по делу N 2-3863/2015 заключенного Карлиным С.А. и Кудряковым В.В. мирового соглашения. Следовательно, на даты заключения договоров дарения срок возврата займа не наступил; неисполненных денежных обязательств у Карлина С.А. не имелось; задолженность, образовавшаяся ранее 01.06.2015, в реестр требований кредиторов не включалась, и, соответственно, отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Объекты недвижимости подарены должником своей матери в рамках обычных отношений между членами семьи без преследования какой-либо экономической цели. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, отсутствовала совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договоров дарения недействительными.

В судебном заседании представитель Карлиной Л.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя Карлиной Л.Н., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Карлин С.А. (даритель) и Карлина Л.Н. (одаряемая) заключили два договора дарения от 19.01.2015, в соответствии с которыми даритель передал в собственность одаряемой два земельных участка.

Переход к Карлиной Л.Н. права собственности на земельные участки зарегистрирован в установленном порядке 30.01.2015.

Карлин С.А. (даритель) и Карлина Л.Н. (одаряемая) 16.07.2015 заключили девять договоров дарения, в соответствии с которыми даритель передал в собственность одаряемой девять земельных участков и расположенные на них два хозяйственных строения (сооружения) и жилое строение.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 24.05.2017 принял к производству заявление Кудрякова В.В. о признании Карлина С.А. несостоятельным (банкротом); определением от 30.08.2017 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 10.04.2018 признал Карлина С.А. несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

Посчитав, что договоры дарения от 19.01.2015 и 16.07.2015 носят мнимый характер, заключены со злоупотреблением сторонами правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий имуществом должника оспорил законность данных сделок по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьях 10, 168 и 170 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос наличия совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществил проверку обжалованных судебных актов только в указанной части.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в третьем - пятом абзацах пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорные договоры дарения от 19.01.2015 и 16.07.2015 заключены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (24.05.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения девяти договоров купли-продажи от 16.07.2015 Карлин С.А. обладал признаками неплатежеспособности: имел неисполненные обязательства по возврату займа в сумме 12 000 000 рублей перед Кудряковым В.В., что послужило основанием для обращения последнего в суд с заявлением о признании должника банкротом. Требование Кудрякова В.В., основанное на договоре займа от 12.03.2015, в сумме 12 061 500 рублей включено в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашено.

Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности гражданина в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (абзац третий пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве).

Вопреки утверждению заявителя жалобы, заключение в дальнейшем мирового соглашения не свидетельствует об отсутствии просроченной задолженности перед займодавцем на дату заключения договоров купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции посчитал Карлина С.А. обладавшим признаками неплатежеспособности также на дату совершения двух сделок купли-продажи земельных участков от 19.01.2015. Как установил апелляционный суд, Кудряковым В.Ю. (займодавцем) и Карлиным С.А. (заемщиком) 11.02.2014 заключен договор займа на сумму 797 500 Евро (39 222 884 рубля 25 копеек), исполнение заемных обязательств по которому было обеспечено поручительством супруги должника, а также залогом недвижимого имущества. Обязательство по указанному договору займа исполнено Карлиным С.А. только 13.02.2015, следовательно, на момент заключения договоров купли-продажи от 19.01.2015 у должника имелась непогашенная задолженность перед кредитором. Кроме того, на основании расписки от 20.03.2013 Карлин С.А. получил от Тонконогова В.В. заем в сумме 6 500 000 рублей сроком на один год, который возвращен заемщиком лишь 19.03.2015; задолженность перед Тонконоговым В.В. должник погасил за счет денежных средств, полученных в качестве займа от Кудрякова В.В. по договору займа от 12.03.2015.

При этом Карлина Л.Н. (одаряемая) является матерью Карлина С.А. (дарителя), и, следовательно, в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве - заинтересованным по отношению к должнику лицом, поэтому не могла не знать о реальном финансовом положении должника. Как заинтересованное лицо, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, Карлина Л.Н. должна была знать о приведенных обстоятельствах и цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Вместе с тем судебные инстанции приняли во внимание, что о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае в силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также свидетельствует изменение должником места жительства без уведомления кредиторов (Карлин С.А. 21.01.2016 покинул территорию Российской Федерации в связи с выездом на постоянное место жительства в Германию).

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договоров дарения в качестве сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания таких сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу N А11-3362/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Карлиной Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева