Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2022 г. N Ф01-2478/22 по делу N А43-54772/2019

Нижний Новгород

30 сентября 2022 г.

Дело N А43-54772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс":

Остроуховой Е.О. по доверенности от 25.03.2022,

Кручининой М.В. по доверенности от 25.03.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "ТК СИБИРЬ-ОЙЛ":

Масловой Н.С. по доверенности от 09.06.2022,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022

по делу N А43-54772/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТК СИБИРЬ-ОЙЛ"

(ОГРН: 1162225078597, ИНН: 2222848927)

об установлении процессуального правопреемства

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дубинова Дмитрия Владимировича в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" (далее - ООО "ТК Сибирь-Ойл") с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (далее - ООО "Экспо Гласс") с суммой требования 404 810 672 рубля 90 копеек, обеспеченного залогом имущества должника, на ООО "ТК Сибирь-Ойл".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, суд первой инстанции привлек акционерное общество "ББР Банк" (далее - Банк).

Суд первой инстанции определением от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, удовлетворил заявление: заменил в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора -ООО "Экспо Гласс" на его правопреемника - ООО "ТК Сибирь-Ойл" с суммой требования 404 810 672 рубля 90 копеек, обеспеченного залогом имущества Дубинова Д.В.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Экспо Гласс" обязательств по кредитным договорам к ООО "ТК Сибирь-Ойл" перешло право требования к Дубинову Д.В., которое ООО "Экспо Гласс" заложило в качестве обеспечения обязательств по исполнению кредитных договоров.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Экспо Гласс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления. Процессуальному правопреемству обязательно должно предшествовать правопреемство в материальном правоотношении. Вопреки выводу судов предусмотренное в пункте 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации право залогодержателя в случае возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право требования получить исполнение по данному требованию от должника в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, не свидетельствует о выбытии залогодателя из правоотношения с должником. В рассматриваемом случае, при наличии соответствующих оснований, возможно обращение взыскания на заложенное право требования в судебном порядке. В то же время ООО "ТК Сибирь-Ойл" с соответствующим исковым заявлением в суд не обращалось.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А11-10011/2018, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения данного обособленного спора. В рамках названного дела при аналогичных фактических обстоятельствах ООО "ТК Сибирь-Ойл" отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

ООО "Экспо Гласс" полагает, что права требования к Дубинову Д.В., обеспечивающие исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью "РАСКО" (далее - ООО "РАСКО"), не являлись предметом договоров залога прав требований, соответствующее право залога в отношении указанных прав не могло возникнуть у ООО "ТК Сибирь-Ойл".

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

Представитель ООО "ТК Сибирь-Ойл" в судебном заседании отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Банк и ООО "Экспо Гласс" заключили договоры о предоставлении (открытии) кредитной линии от 26.04.2019 N КЛ-19/0262 и от 09.07.2020 N КЛ-20/0493.

Исполнение обязательств по названным договорам обеспечено в том числе, но не исключительно залогом права требования ООО "Экспо Гласс" к ООО "РАСКО" по кредитным договорам от 23.07.2012 N 8611/0000/8460, от 26.10.2011 N 7379, от 26.03.2012 N 7979 и от 22.08.2016 N КЛ-16/118, право требования по которым Банк на основании договора от 07.12.2018 N Ц-18/190 уступил ООО "Экспо Гласс".

Исполнение кредитных обязательств ООО "РАСКО" перед Банком по кредитным договорам было обеспечено поручительством Дубинова Д.В. (договоры поручительства от 04.07.2016 N 17-4720/005 и от 22.08.2016 N 11-16/118/003) и залогом доли в уставном капитале ООО "РАСКО" (договор от 11.03.2013). Согласно дополнительным соглашениям от 28.05.2019 и 23.04.2020 к договору цессии от 07.12.2018 N Ц-18/190 к ООО "Экспо Гласс" перешли права требования по договорам поручительства к Дубинову Д.В. и по договору залога доли в уставном капитале ООО "РАСКО" (залогодатели - Дубинов Д.В. и Миронов В.Н.).

Банк по договорам об уступке прав требований (цессии) от 31.03.2021 N Ц-21/0313 и Ц-21/0319 уступил ООО "ТК Сибирь-Ойл" право требования к ООО "Экспо Гласс" по договорам о предоставлении (открытии) кредитной линии от 26.04.2019 N КЛ-19/0262 и от 09.07.2020 N КЛ-20/0493.

Согласно определению от 17.01.2020 суд принял к производству заявление Банка и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Дубинова Д.В.; определением от 10.09.2020 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 17.05.2021 признал Дубинова Д.В. несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества гражданина.

Определением от 23.03.2021 суд включил в реестр требований кредиторов должника (Дубинова Д.В.) требование ООО "Экспо Гласс" в размере 404 810 672 рублей 90 копеек, обеспеченное залогом имущества должника, со следующей очередностью погашения требований: требования кредиторов третьей очереди - 378 892 999 рублей 24 копейки, требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения суммы основного долга, - 25 917 673 рублей 66 копеек.

ООО "ТК Сибирь-Ойл" посчитало, что ООО "Экспо Гласс" надлежащим образом не исполнило обязательства по договорам о предоставлении (открытии) кредитной линии от 26.04.2019 N КЛ-19/0262 и от 09.07.2020 N КЛ-20/0493. На этом основании ООО "ТК Сибирь-Ойл" сочло, что к нему, как к залогодержателю, перешло право требования к должнику - Дубинову Д.В., поэтому обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника с ООО "Экспо Гласс" на ООО "ТК Сибирь-Ойл".

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, заслушав представителей ООО "Экспо Гласс" и ООО "ТК Сибирь-Ойл", суд округа принял постановление на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного права осуществляется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 350 и пунктом 1 статьи 350.1 Кодекса, в которых предусмотрены судебный и внесудебный порядки реализации заложенного имущества.

В пункте 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном названным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Кодекса.

В случае обращения взыскания на заложенное право в судебном порядке стороны могут договориться о том, что его реализация осуществляется посредством перевода по требованию залогодержателя заложенного права на залогодержателя по решению суда (пункт 2 статьи 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договорах залога прав требования отсутствуют условия о возможности реализации заложенных прав требования во внесудебном порядке. Отсутствуют судебные акты об обращении взыскания на заложенное право требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 358.6 Гражданского кодекса Российской Федерации после возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право залогодержатель имеет право на получение исполнения по данному требованию в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, обеспеченных залогом, в том числе право на подачу заявлений об исполнении обязательств до востребования, если предметом залога является требование по обязательству до востребования.

Наличие названного права у залогодержателя не свидетельствует о том, что он становится кредитором и приобретает само право. Другое толкование указанной нормы права не соотносится со статьей 358.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой говорится о праве сторон договориться об уступке заложенного права залогодержателю. Иного в договорах залога права требования не указано.

Таким образом, отсутствие материального правопреемства исключает возможность процессуальной замены ООО "Экспо Гласс" в реестре требований кредиторов Дубинова Д.В., о которой заявило ООО "ТК Сибирь-Ойл".

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права (части 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ТК Сибирь-Ойл".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частями 1 и 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу N А43-54772/2019.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "ТК СИБИРЬ-ОЙЛ" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева