Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2022 г. N Ф01-3778/22 по делу N А79-10873/2020

г. Нижний Новгород

03 октября 2022 г.

Дело N А79-10873/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.10.2022 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя от индивидуального предпринимателя Гагарина Алексея Николаевича Падюковой Л.В. по доверенности от 01.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шагалина Дмитрия Витальевича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.11.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А79-10873/2020

по заявлению Шагалина Дмитрия Витальевича

к индивидуальному предпринимателю Гагарину Алексею Николаевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шагалиной Ирины Владимировны

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шагалиной Ирины Владимировны (далее - должник) ее кредитор Шагалин Дмитрий Витальевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 27.07.2018, заключенного Шагалиной И.В. и индивидуальным предпринимателем Гагариным Алексеем Николаевичем (далее - Предприниматель), и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением от 26.04.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шагалин Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание факт реализации должником помещения по заведомо заниженной стоимости и не дали надлежащей правовой оценки его действиям. Факт продажи помещения по цене, существенно ниже рыночной подтвержден решением Новочебоксарского городского суда от 09.06.2020, иском Шагалиной И.В., поданным в Калининский районный суд города Чебоксары Чувашской Республики, о взыскании убытков с общества с ограниченной ответственностью "Экспертная компания "Консультант".

По мнению Шагалина Д.В., суды не исследовали факт аффилированности должника и Гагарина А.Н., не приняли во внимание, что покупатель нежилого помещения с 2012 года являлся представителем сожителя Шагалиной И.В. - Андронникова Льва Владиславовича. Указанное обстоятельство подтверждено документами, представленными в материалы дела, в том числе чеками о переводах Андронниковым Л.В. денежных средств должнику.

Кредитор считает, что у Гагарина А.Н. отсутствовала финансовая возможность уплатить должнику 3 600 000 рублей за спорное помещение, а также последующего расходования Шагалиной И.В. денежных средств в указанном размере. Вывод судов о наличии у ответчика денежных средств в необходимом размере является преждевременным и без анализа дополнительных доказательств - сведений из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии о заключении Гагариным А.Н. иных договоров купли-продажи недвижимости.

Заявитель настаивает на том, что договор от 27.07.2018 является мнимым, безденежным и заключен при злоупотреблении правом как со стороны должника, так и Гагарина А.Н., поскольку фактически помещение осталось в распоряжении Шагалиной И.В., денежные средства, получаемые от арендатора недвижимости, расходуются ей по собственному усмотрению и ответчику не передаются.

Шагалин Д.В. обращает внимание суда округа на то, что суд первой инстанции вынес определение без исследования доказательств и прений сторон, поскольку Предприниматель сообщил суду о необходимости участвовать в ином судебном процессе. Кроме того, полный текст определения от 18.11.2021 был опубликован в информационной системе "Картотека арбитражных дел" только 24.11.2021, что создало препятствия для своевременной подачи апелляционной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Шагалин Д.В. и Шагалина И.В. состояли в зарегистрированном браке в период с 28.10.2000 до 06.07.2017.

В период брака за должником зарегистрировано право на нежилое помещение общей площадью 224,5 квадратного метра, расположенную по адресу: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, улица Строителей, дом 29, помещение 46.

Шагалина И.В. (продавец) и индивидуальный предприниматель Гагарин А.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи помещения от 27.07.2018, по условиям которого продавец обязался передать покупателю спорное нежилое помещение за 3 600 000 рублей.

В силу пункта 2.2 договора оплата произведена до подписания договора.

На основании данного договора 08.08.2018 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о государственной регистрации права собственности Гагарина А.Н. на спорное помещение.

Шагалин Д.В. обратился в Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики с исковым заявлением о признании договора купли-продажи помещения от 27.07.2018 недействительным ввиду его заключения без согласия бывшего супруга, как сособственника спорного помещения.

Суд решением от 05.02.2019 по делу N 2-53/2019 отказал в удовлетворении иска.

Шагалин Д.В. обратился в Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики с исковым заявлением о взыскании с Шагалиной И.В. денежных средств в счет компенсации рыночной стоимости доли супруга в спорном нежилом помещении.

Суд решением от 09.06.2020 по делу 2-64/2020 удовлетворил иск, взыскал с должника в пользу Шагалина Д.В. 2 930 000 рублей, составляющих стоимость доли в праве на нежилое помещение.

Рыночная стоимость спорного помещения определена на основании результатов судебной экспертизы.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 15.12.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шагалиной И.В.; определением от 19.02.2021 ввел в отношении нее процедуру реструктуризации долгов; решением от 23.08.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим Матвеева Алексея Олеговича.

Кредитор должника - Шагалин Д.В. посчитав, что договор купли-продажи помещения от 27.07.2018 заключен без согласия супруга должника по заниженной стоимости, фактически безвозмездно в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие совокупности оснований для признания оспоренного договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителя Предпринимателя, суд кассационной инстанции не установил правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установили суды, оспоренный договор заключен 27.07.2018, переход права собственности зарегистрирован 08.08.2018, в то время как дело о банкротстве в отношении Шагалиной И.В. возбуждено 15.12.2020, таким образом, сделка совершена за пределами годичного периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но может быть оспорена по пункту 2 указанной статьи.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт реализации нежилого помещения по цене, ниже рыночной, установлен решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 09.06.2020 по делу N 2-64/2020, которое в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носит преюдициальный характер для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Между тем, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении оспоренного договора в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При этом суды исходили из того, что продажа нежилого помещения по цене ниже рыночной обусловлена объективными причинами, не связанными с недобросовестностью Шагалиной И.В. или Гагарина А.А.

В частности, материалами дела подтверждается, что для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости Шагалина И.В. заключила договор с оценщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Экспертная компания "Консультант" (далее - Общество). Указанное общество подготовило отчет от 07.06.2018 N 2018/43, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения по состоянию на 23.05.2018 составляла 3 566 000 рублей. Указанная стоимость соответствует цене договора купли-продажи нежилого помещения от 27.07.2018.

При этом обстоятельства, подтверждающие несоответствие рыночной стоимости, установленной Обществом, действительности установлены решением суда общей юрисдикции только 09.06.2020.

Впоследствии Шагалина И.В. обратилась в суд с иском о взыскании с Общества убытков, понесенных в связи с некачественным проведением оценки, однако Калининский районный суд города Чебоксары решением от 26.05.2021 по делу N 2-47/2021 отказал должнику в удовлетворении иска, сославшись на то, что оспариваемый отчет соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", стандартов и правил оценочной деятельности.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи Шагалина И.В. и Гагарин А.Н. определили стоимость нежилого помещения, добросовестно основываясь на результатах оценки, изложенной Обществом в заключении от 07.06.2018. Должнику, равно как и Гагарину А.Н. в момент совершения сделки не могло быть известно о том, что цена, установленная Обществом, не является верной и не соответствует рыночной.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение заключение оспоренного договора в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, на момент заключения сделки Шагалина И.В. не отвечала признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Вся задолженность, которая послужила основанием для обращения должника с заявлением о собственном банкротстве, образовалась в результате оспаривания Шагалиным Д.В. договора купли-продажи от 27.07.2018 и принятия Новочебоксарским городским судом Чувашской Республики решения от 09.06.2020.

При таких обстоятельствах, у судебных инстанций отсутствовали основания для признания оспоренного договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции, изложенной Шагалиным Д.В. в кассационной жалобе, суды дали оценку факту реализации нежилого помещения по цене, ниже рыночной, и по результатам ее оценки пришли к заключению о том, что цена сделки обусловлена не неправомерными целями Шагалиной И.В. и Гагарина А.Н., а обстоятельством, от них не зависящим -результатами оценки, проведенной Обществом.

Аффилированность Шагалиной И.В. и Гагарина А.Н., на которую в обоснование требований об отмене состоявшихся судебных актов, ссылается Шагалин Д.В., носит предположительный характер и документально не подтверждена.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Гагарин А.Н. заинтересованным лицом по смыслу указанной нормы права к Шагалиной И.В. не является.

Фактическая аффилированность сторон документально не доказана. При этом судебные инстанции исследовали довод заявителя о том, что Гагарин А.Н. оказывал юридические услуги Андронникову Л.В. и сочли указанный факт недостаточным для признания ответчика и должника заинтересованными лицами.

Кроме того, Шагалин Д.В. также настаивает на мнимости оспоренной сделки и ее заключении при злоупотреблении правом.

Указанный аргумент правомерно отклонен судами в силу следующего.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенной правовой нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие у обоих участников сделки умысла (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование позиции о мнимости оспоренной сделки, Шагалин Д.В. указал, что должник продолжал получать денежные средства от арендатора помещения и распоряжаться ими по собственному усмотрению - Корниловой Н.Ю.

Между тем, суды установили, что Шагалина И.В. и Корнилова Н.Ю. заключили договор аренды спорного нежилого помещения 01.07.2018, то есть до продажи объекта недвижимости.

Шагалина И.В. (арендодатель) и Предприниматель (собственник) после заключения договора купли-продажи заключили соглашение от 01.09.2018, по условиям которого до расторжения договора аренды от 01.07.2018 должник будет выступать в роли агента и получать от Корниловой Н.Ю. арендную плату и иные платежи, взимаемые с арендатора, и передавать ее впоследствии собственнику помещения.

В соответствии с пунктом 3 соглашения арендодатель принимает на себя обязательства обеспечивать своевременную уплату арендатором арендной платы и иных платежей по договору, производить по поручению собственника и за его счет оплату услуг управляющей организации, осуществляющей управление жилым домом, в котором расположено помещение, следить за общим и техническим состоянием помещения, на основании выданной собственником доверенности представлять интересы арендодателя перед третьими лицами по всем вопросам, которые имеют отношение к эксплуатации помещения и его использованию в хозяйственной (предпринимательской) деятельности, по требованию собственника отчитываться перед арендатором об исполнении принятых на себя обязательств.

В пункте 5 соглашения установлено, что его действие прекращается одновременно с действием договора аренды помещения от 01.07.2018.

Предприниматель представил в материалы дела доказательства, подтверждающие передачу ему должником денежных средств в рамках соглашения от 01.09.2018.

Из определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.06.2021 по настоящему делу следует, что договор аренды от 01.07.2018 расторгнут по соглашению от 27.07.2018, однако фактически Корнилова Н.Ю. продолжала пользоваться помещением от 10.09.2020.

Предприниматель также представил в материалы дела договоры аренды спорного нежилого помещения от 09.10.2020 (с обществом с ограниченной ответственностью "Нейрон", от 01.06.2021 (с индивидуальным предпринимателем Ильиным Д.Г.), от 27.09.2021 (с Магаськиным В.А.), акты приема-передачи к ним, платежные поручения к ним, уведомления о расторжении договоров, а также иные документы, подтверждающие расчеты с ресурсоснабжающими организациями.

Оценив указанные документы и обстоятельства, судебные инстанции заключили, что после расторжения договора аренды с Корниловой Н.Ю., Предприниматель самостоятельно осуществляет правомочия собственника спорного нежилого помещения; каких-либо доказательств, подтверждающих, что денежные средства, получаемые ответчиком в качестве арендной платы впоследствии передаются Шагалиной И.В. и расходуются ей на собственные нужды, Шагалин Д.В. в материалы дела не представил.

Аргумент заявителя о безденежности договора купли-продажи и отсутствия у Предпринимателя финансовой возможности оплатить спорное помещение был предметом исследования судов и мотивированно ими отклонен на основании следующего.

В частности, судебные инстанции проанализировали налоговые декларации Предпринимателя за 2014 - 2018 годы, а также представленные им договор займа с индивидуальным предпринимателем Титовой Ю.Н., и документы, подтверждающие возврат последней займа и констатировали, что ответчик получал доходы в размере, позволяющем ему приобрести нежилое помещение за 3 600 000 рублей.

Из оспоренного договора следует, что расчет произведен наличными денежными средствами.

При этом отсутствие доказательств расходования Шагалиной И.В. всех полученных по сделке денежных средств не свидетельствует о недобросовестности ответчика и, при условии недоказанности аффилированности продавца и покупателя, не является основанием для признания сделки недействительной и возложения на Предпринимателя негативных последствий неразумных действий должника по уклонению от передачи Шагалину Д.В. доли вырученных за счет продажи совместно нажитого имущества средств.

Довод Шагалина Д.В. о том, что позднее опубликование полного текста определения от 18.11.2021 препятствовало своевременной подаче апелляционной жалобы не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, с учетом того, что апелляционная жалоба заявителя была подана 28.11.2021, то есть в пределах десятидневного срока на обжалование, впоследствии была принята Первым арбитражным апелляционным судом к производству и рассмотрена по существу.

Таким образом, заявитель не обосновал, каким образом задержка в опубликовании судебного акта нарушила его процессуальные права, с учетом наличия у Шагалина Д.В. объективной возможности в случае необходимости представить дополнение к апелляционной жалобе.

Позиция заявителя о том, что отсутствие в судебном заседании Предпринимателя ограничило право Шагалина Д.В. на участие в прениях, противоречит материалам дела.

Из аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции 11.11.2021 следует, что Предприниматель лично принимал в нем участие, более того, суд предложил лицам, присутствующим в заседании, участвовать в прениях, однако представитель Шагалина Д.В. отказался, сообщив, что поддерживает доводы, изложенные в заявлении, и реплик не имеет.

По существу доводы кредитора, изложенные в кассационной жалобе, выражают его несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А79-10873/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Шагалина Дмитрия Витальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова