Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2022 г. N Ф01-5189/22 по делу N А43-19316/2020

г. Нижний Новгород

03 октября 2022 г.

Дело N А43-19316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2022 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Ионычевой С.В., Чиха А.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Созиновой Натальи Валерьевны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А43-19316/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Металлообработки" (ИНН: 5257151586, ОГРН: 1155257004726)

о признании недействительными сделок

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Металлообработки" (далее - ООО "НТМ", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Малюкова Татьяна Владимировна с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в пользу заинтересованного лица, оформленной цепочкой последовательно совершенных сделок:

- соглашением о замене стороны в обязательствах (в договоре лизинга) N 57/17-ННГ-3С от 03.03.2019, заключенным ООО "НТМ", Созиновой Натальей Валерьевной и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг";

- договором купли-продажи транспортного средства N 57/17 от 04.03.2020, заключенным ООО "Балтийский лизинг" и Созиновой Н.В.;

- договором дарения от 17.03.2020, заключенным между Созиновой Н.В. и Черновой Зинаидой Васильевной; просил применить последствия недействительности сделки.

Требование заявлено на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельн6ости (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.03.2022 суд удовлетворил заявление конкурсного управдяющего: признал недействительной единую сделку по отчуждению ООО "НТМ" в пользу Черновой З.В. транспортного средства HYUNDAI TUCSON 2016 года выпуска, государственный номер 0J937HX152, VIN XWEJC813DH0001642; применил последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Суд руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 167 (пунктом 2), 170 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в результате совершения сделки выбыло имущество должника в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.07.2022 оставил определение от 18.03.2022, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Созинова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.03.2022 и постановление от 05.07.2022, направить обособленный спор в Арбитражный суд Нижегородской области на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды неверно определили правовую природу заключенных сделок. В отношении автомобиля было заключено три разных договора, то есть в данном случае имеет место совокупность сделок, включающая в себя договор лизинга, соглашение о перемене лиц в обязательстве и договор дарения. Данные сделки отличаются по своему содержанию, имеют разную правовую природу, регулируются различными норами Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания оспоренных договоров в качестве единой сделки.

Податель жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. Конкурсный управляющий Малюкова Т.В. заявила ходатайство об уточнении заявленных требований, которое судом принято и рассмотрено. Однако данное ходатайство в нарушение принципа равноправия и состязательности сторон Созиновой Н.В. не направлялось; в предоставлении возможности ознакомиться с ходатайством Созиновой Н.В. отказано.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А43-19316/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 02.07.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "НТМ". Определением от 10.08.2020 ввел наблюдение.

Решением от 11.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Малюкова Т.В.

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий установил, что должником совершены сделки по отчуждению транспортного средства HYUNDAI TUCSON 2016 года выпуска, государственный номер 0J937HX152, VIN XWEJC813DH0001642.

ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "НТМ" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 31.03.2017 N 57/17-ННГ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - легковой автомобиль Hyundai Tucson, 2016 года выпуска, у определенного лизингополучателем продавца, и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора во временное владение и пользование.

Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные им вследствие приобретения предмета лизинга.

Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену (пункт 1.4 договора).

Предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 35 месяцев; общая сумма лизинговых платежей составляет 2 105 614 рублей 84 копейки; авансовый платеж - 821 436 рублей; выкупная стоимость предмета лизинга - 1000 рублей (пункты 2.3, 2.7, 2.8, 2.9 договора лизинга).Лизинговые платежи вносятся в соответствии с графиком в период с 04.04.2017 по 04.03.2020.

Предмет лизинга приобретен лизингодателем по договору поставки от 31.03.2017 N 57/17-ННГ-К за 1 676 400 рублей и передан лизингополучателю.

ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель), ООО "НТМ" (лизингополучатель) и Созинова Н.В. (новый лизингополучатель) заключили соглашение от 03.03.2020 N 57/17-ННГ-3С о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по условиям которого лизингополучатель передает с согласия лизингодателя в пользу нового лизингополучателя свои права и обязанности по договору лизинга от 31.03.2017 N 57/17-ННГ полностью, в объеме, существующем в момент подписания договора.

На момент подписания соглашения общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 51 648 рублей 39 копеек, в том числе 37 312 рублей 84 копейки - лизинговые платежи, 14 335 рублей 52 копейки - проценты, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых платежей.

Транспортное средство приобретено Созиновой Н.В. в собственность по договору купли-продажи от 04.03.2020 N 57/17-ННГ-ДКП, заключенному с ООО "Балтийский лизинг", по выкупной стоимости в размере 1000 рублей, а 17.03.2020 Созинова Н.В. передала транспортное средство Черновой З.В. по договору дарения.

Посчитав, что договоры представляют собой единую сделку по выводу ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий Малюкова Т.В. оспорила данную сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспоренные сделки совершены с 03.03.2020 по 17.03.2020 и подпадают под период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации дано понятие притворной сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

По соглашению от 03.03.2020 Созиновой Н.В. перешли права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 31.03.2017 N 57/17-ННГ. Созинова Н.В. является заинтересованным лицом по отношению к предыдущему лизингополучателю, поскольку приходится супругой Созинова Д.В., который, в свою очередь, выступал руководителем и учредителем ООО "НТМ" и подписал соглашение от имени общества.

При этом, как установили суды двух инстанций, на момент подписания соглашения основная часть лизинговых платежей была внесена предыдущим лизингополучателем (ООО "НТМ"). Сумма оставшихся платежей, перешедших Созиновой Н.В., составила 51 648 рублей 39 копеек или 2,6 процента от всех лизинговых платежей, предусмотренных договором. Оплатив данную сумму долга, а также выкупную стоимость предмета лизинга в сумме 1000 рублей, Созинова Н.В. приобрела по договору купли-продажи от 04.03.2020 транспортное средство - HYUNDAI TUCSON, 2016 года выпуска. Износ предмета лизинга являлся незначительным.

Согласно заключению "Экспертный центр "Норматив" от 19.10.2021 N 9 рыночная стоимость предмета лизинга - автомобиля Hyundai Tucson по состоянию на 03.03.2020 составляла 1 150 200 рублей; рыночная стоимость прав и обязанностей, уступленных должником в пользу Созиновой Н.В. по соглашению N 57/17-ННГ-ЗС от 03.03.2020 о замене стороны в договоре лизинга - 1 097 563 рубля. Однако доказательства встречного предоставления со стороны Созиновой Н.В. обществу "НТМ" не предоставлены.

Получив транспортное средство по договору купли-продажи от 04.03.2020, Созинова Н.В. незамедлительно передала его в дар своей матери - Черновой З.В. (договор дарения от 17.03.2020).

В результате совершения данных сделок ООО "ТНМ" понесло значительные расходы, связанные с приобретением транспортного средства, однако право на получение предмета лизинга утратило. Автомобиль безвозмездно по цепочке сделок фактически перешел в собственность заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что соглашение о замене стороны в обязательстве от 03.03.2020 договор купли-продажи от 04.03.2020, договор дарения от 17.03.2020 образуют единую взаимосвязанную цепочку сделок, целью заключения которых является вывод ликвидного имущества должника во избежание включения данного ликвидного актива в конкурсную массу ООО "ТНМ" и проведения расчетов с кредиторами. Данная единая сделка является недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенная при злоупотреблении правом.

Учитывая, что ООО "ТНМ" является стороной прикрываемой сделки, по которой транспортное средство выбыло из владения должника и поступило в собственность Созиновой Н.В., а впоследствии в собственность ее матери - Черновой З.В., его права на истребование имущества из владения указанных заинтересованных лиц подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно принял уточнения, заявленные конкурсным управляющим ООО "ТНМ" в судебном заседании от 14.03.2022, не предоставив лицам, участвующим в деле, возможность ознакомиться с данным документом, отклоняется. Уточнение требований не содержит какой-либо иной позиции конкурсного управляющего, высказанной ранее им по ходу рассмотрения дела, является незначительным и касается лишь того обстоятельства, что наряду с соглашением от 03.03.2020 и договором дарения от 17.03.2020 конкурсный управляющий включил в цепочку сделок договор купли-продажи транспортного средства от 04.03.2020 и просил также признать его недействительным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А43-19316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Созиновой Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Ионычева А.Н. Чих