Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 октября 2022 г. N Ф01-5344/22 по делу N А17-12321/2021

Нижний Новгород

12 октября 2022 г.

Дело N А17-12321/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от истца: Молодец Н.А. (доверенность от 10.12.2021 N 67)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Компании "Траст Бизнес Консалтинг"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022

по делу N А17-12321/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Иваново" (ИНН: 3702232505, ОГРН: 1023700534274)

к обществу с ограниченной ответственностью Компании "Траст Бизнес Консалтинг" (ОГРН: 1033700090368, ИНН:3728023104)

о взыскании 4 869 672 рублей 96 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -закрытое акционерное общество "ГПС" (ИНН: 370251047, ОГРН: 1063702158453),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Иваново" (далее -ООО "Газпром межрегионгаз Иваново", Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью Компания "Траст Бизнес Консалтинг" (далее - ООО Компания "ТБК", Компания) о взыскании 4 869 672 рублей 96 копеек в рамках исполнения обязательств по договору поручительства и 47 348 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ГПС" (далее - ЗАО "ГПС", Организация).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 решение суда отменено, исковые требования ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" удовлетворены.

Компания не согласилась с постановлением апелляционного суда и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, договор поручительства не содержит условия, позволяющего определить срок действия поручительства в соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации. Взысканные с ЗАО "ГПС" денежные средства являлись основным долгом, а не убытками, причиненными Обществу, в связи с чем требование последнего не подлежало удовлетворению.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность постановления апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" (заказчик) и ЗАО "ГПС" заключили договор возмездного оказания услуг от 10.02.2009 N 13-6-0022 (в редакции дополнительных соглашений), согласно которому Организация обязуется через свои пункты приема платежей или пункты приема платежей иных лиц, с которыми у организации заключен договор, оказать Обществу услуги по приему от физических лиц, проживающих на территории Ивановской области, наличных денежных средств в валюте Российской Федерации в пользу Общества за услуги газоснабжения природным газом, по возмещению судебных расходов (в том числе государственной пошлины) и осуществлению иных выплат по решению суда при взыскании Обществом задолженности плательщиков в судебном порядке, а также иных платежей плательщиков в пользу общества в соответствии с условиями договора.

Все суммы платежей, принятых Организацией в пользу Общества, предусмотренные пунктом 1.1 договора, отраженные в ежедневных реестрах, поступают на специальный банковский счет ЗАО "ГПС" и в срок не более двух рабочих дней со дня принятия платежа перечисляются на специальные банковские счета Общества (пункт 3.2).

Соглашением от 15.12.2020 истец и третье лицо расторгли договор с указанной даты; ЗАО "ГПС" обязалось перечислить на специальные банковские счета истца принятые от плательщиков денежные средства в срок до 17.12.2020 (пункт 2 соглашения).

ООО "Ивановорегионгаз" (в настоящее время - ООО "Газпром межрегионгаз Иваново") (кредитор) и ООО Компания "ТБК" (поручитель) заключили договор поручительства от 11.11.2010 N 13-6-0519, согласно которому поручитель принял на себя обязательство солидарно, в полном объеме отвечать перед кредитором за исполнение обязательств по договору возмездного услуг от 10.02.2009 N 13-6-0022, заключенному кредитором и ЗАО "ГПС", включая уплату процентов, возмещение убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункты 1.1, 2.1 договора).

Действие договора распространяется на все изменения и дополнения к договору возмездного оказания услуг, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, в том числе при пролонгации договора, внесения в него изменений и так далее. В этом случае не требуется заключения между кредитором и поручителем отдельного дополнительного соглашения к договору поручительства или согласования с последним (пункт 1.1.1 договора поручительства).

В силу пункта 3.1 договора поручительства поручительство выдается до полного выполнения обязательств, взятых по договору возмездного оказания услуг от 10.02.2009 N 13-6-0022. При этом требования по возмещению убытков и уплате штрафных санкций к поручителю могут быть предъявлены кредитором в течение трех лет после наступления срока исполнения обязательств по указанному договору.

ЗАО "ГПС" получило от плательщиков (потребителей услуг истца) наличные денежные средства в ноябре - декабре 2020 года в сумме 4 869 672 рублей 96 копеек, но не исполнило обязательство по перечислению ООО "Газпром межрегионгаз Иваново", что подтверждается решением Арбитражного суда Ивановской от 17.06.2021 по делу N А17-2867/2021.

Истец обратился к ответчику с претензией об исполнении указанных обязательств на основании принятого поручительства.

Неисполнение данных требований явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 190, 307, 309, 310, 314, 361, 367, 431, 974, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу, что рассматриваемые требования предъявлены истцом после истечения установленного законом срока поручительства, поскольку заявленная к взысканию задолженность не является для истца убытками по смыслу статьи 15 ГК РФ, а представляет собой неисполненное должником денежное обязательство по договору оказания услуг, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд руководствовался статьей 1005 ГК РФ и сделал вывод о том, что истцом не пропущен установленный договором срок для предъявления требований к поручителю, в связи с чем отменил решение суда и удовлетворил исковые требования Общества.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В рассмотренном случае между сторонами заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств третьего лица по заключенному с истцом договору возмездного оказания услуг.

Из условий заключенного между истцом и третьим лицом договора возмездного оказания услуг с дополнительными соглашениями следует, что в обязанности третьего лица входил прием от абонентов истца наличных денежных средств в качестве платежей в пользу истца за оказанные услуги газоснабжения.

Апелляционный суд установил, что заключенный между истцом и третьим лицом основной договор представляет собой агентский договор (глава 52 ГК РФ), по которому третье лицо действовало в интересах истца (в качестве его платежного агента) в отношениях с абонентами истца по приему платежей и за вознаграждение обязалось передавать истцу принятые денежные средства. При этом принятие третьим лицом платежей от абонентов влекла за собой прекращение соответствующих обязательств абонентов перед истцом, а третье лицо от своего имени не вступало в правоотношения с абонентами, которые бы порождали какие-либо обязательства.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что принятые ЗАО "ГПС" платежи от абонентов не поступали в собственность третьего лица, а являлись денежными средствами ООО "Газпром межрегионгаз Иваново".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что утрата третьим лицом денежных средств истца влечет за собой причинение истцу убытков по правилам статьи 15 ГК РФ. Следовательно, допущенное третьим лицом нарушение не может быть квалифицировано как неисполнение договорного денежного обязательства, где подлежащие перечислению денежные средства представляли бы средство платежа.

Согласно условиям заключенного между сторонами договора поручительства требования по возмещению убытков и уплате штрафных санкций к поручителю могут быть предъявлены кредитором в течение трех лет после наступления срока исполнения обязательств по договору (пункт 3.1).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что ЗАО "ГПС" не перечислило ООО "Газпром межрегионгаз Иваново" полученные от абонентов денежные средства за ноябрь - декабрь 2020 года в сумме 4 869 672 рублей 96 копеек. При этом в суде апелляционной инстанции истец указал на то, что ответчик и третье лицо являются взаимозависимыми лицами.

На основании правовой позиции, изложенной в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд апелляционной инстанции установил, что в данном случае сбор денежных средств и передача этих денежных средств истцу (принципалу) составляли основные обязательства третьего лица по договору от 10.02.2009, в связи с чем возможные убытки истца как стороны по этому договору могли возникнуть исключительно вследствие неисполнения третьим лицом указанных обязанностей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что Обществом не пропущен установленный договором срок для предъявления требований к поручителю.

Факт причинения третьим лицом спорных убытков истцу ответчик не оспорил. Оснований для освобождения поручителя от обязательств перед кредитором материалы дела не содержат.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Газпром межрегионгаз Иваново".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом и апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А17-12321/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компании "Траст Бизнес Консалтинг" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью Компании "Траст Бизнес Консалтинг".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова Н.Н. Домрачева