Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2022 г. N Ф01-4582/22 по делу N А11-18136/2019

Нижний Новгород

18 октября 2022 г.

Дело N А11-18136/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "МАПИД"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022

по делу N А11-18136/2019

иску открытого акционерного общества "МАПИД", Республика Беларусь,

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис"

(ИНН: 3328014948, ОГРН: 1163328064228)

о взыскании предварительной оплаты

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис"

к открытому акционерному обществу "МАПИД", Республика Беларусь,

о взыскании задолженности

и установил:

открытое акционерное общество "МАПИД" (далее - ОАО "МАПИД") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" (далее - ООО "СпецСтройСервис") о взыскании 782 942 рублей 20 копеек предварительной оплаты по договору поставки от 27.07.2018 N 27-07/18П.

ООО "СпецСтройСервис" обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОАО "МАПИД" о взыскании 838 944 рублей 70 копеек задолженности за поставленный товар по договору поставки от 27.07.2018 N 27-07/18П.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2022 иск ОАО "МАПИД" удовлетворен частично, в его пользу с ООО "СпецСтройСервис" взыскано 673 573 рубля 10 копеек задолженности, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; иск ООО "СпецСтройСервис" удовлетворен в полном объеме; с учетом зачета требований по первоначальному и встречному искам с ОАО "МАПИД" в пользу ООО "СпецСтройСервис" взыскано 165 371 рубль 60 копеек задолженности и 14 401 рубль 38 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "МАПИД" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, основания для удовлетворения встречного иска отсутствовали, поскольку требования ООО "СпецСтройСервис" заявлены исключительно по договору от 27.07.2018 N 27-07/18П. Заявитель обращает внимание на то, что суды, взыскав задолженность по иным договорам поставки, не проверили оплату покупателя по этим договорам.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

ОАО "МАПИД" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ООО "СпецСтройСервис", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.09.2022 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 04.10.2022.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2022 в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Бердникова О.Е. Рассмотрение кассационной жалобы после изменения состава суда начато с самого начала.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2022 в судебном заседании объявлялся перерыв до 11.10.2022.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "СпецСтройСервис" (поставщик) и ОАО "МАПИД" (покупатель) заключили договор поставки от 27.07.2018 N 27-07/18П, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю товар, указанный в приложении N 1 (спецификации товара), являющимся неотъемлемой частью договора, в согласованный сторонами срок, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 1.2 договора заявка на товар оформляется покупателем письменно и направляется поставщику посредством факсимильной связи по номеру факса поставщика, указанному в реквизитах сторон, или посредством электронной почты stroy-ss@list.ru. В заявке указываются дата и время поставки товара, ассортимент, количество товара, цена и прочие существенные условия. Срок для подтверждения заявки поставщиком - три рабочих дня. В случае отказа поставщика от выполнения заявки покупателя такой отказ должен быть мотивирован. Исходя из полученной от покупателя заявки, а также наличия необходимого товара у поставщика, поставщик высылает покупателю спецификацию, в которой указывается ассортимент товара, его количество, цена, срок и условия поставки. Спецификацию поставщик может отправлять покупателю посредством факсимильной связи или электронной почты (в отсканированном виде) с последующим предоставлением оригинала. Одновременно со спецификацией поставщик высылает покупателю счет на оплату товара. При согласии покупателя с условиями полученной от поставщика спецификации покупатель в течение пяти рабочих дней подписывает данную спецификацию и направляет покупателю посредством факсимильной связи или электронной почты (в отсканированном виде). Соответствие поставленного товара условиям спецификации удостоверяется при приемке товара. В случае, если товар не соответствует условиям спецификации, представитель покупателя вправе такой товар не принимать.

Моментом поставки Товара считается дата подписания товарно-транспортной накладной (пункт 2.4 договора).

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что количество и ассортимент товара фиксируются в товарно-транспортной накладной.

В силу пункта 3.7 договора представители поставщика и покупателя в день передачи товара подписывают универсальный передаточный документ и товарно-транспортную накладную, в которых указываются количество и ассортимент поставленного товара, цена товара, дата приемки товара покупателем и фиксируется факт передачи товара. Остальные оригиналы документов (счета-фактуры и иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации) поставщик направляет покупателю заказным письмом на юридический адрес либо передает лично, а покупатель после подписания документов и проставления печати направляет поставщику его экземпляры документов заказным письмом на юридический адрес либо передает лично. Необходимые документы подписываются в таком количестве, чтобы у каждой из сторон осталось по необходимому числу экземпляров.

Поставщик поставляет товар по ценам согласно спецификации (пункт 5.1 договора).

На основании пункта 5.3.1 договора покупатель вносит предоплату товара в размере 100 процентов от стоимости товара согласно счету поставщика, выставляемому на основании заказа-заявки.

Цена договора определяется общей стоимостью поставок товара, которая отображается в спецификациях, счетах на оплату товара, товаросопроводительных документах, являющихся неотъемлемой частью договора, и ориентировочно составляет 5 000 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 5.5 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2018, а в части расчетов по договору - до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 9.1).

Стороны согласовали спецификацию от 27.07.2018 с указанием наименования, количества и цены товара на общую сумму 3 161 868 рублей.

Кроме того, 03.09.2018 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору, а также спецификацию на сумму 3 161 868 рублей со сроком поставки товара до 28.10.2018; 25.10.2018 стороны оформили дополнительное соглашение N 2 и согласовали спецификацию на поставку товара на общую сумму 2 376 960 рублей со сроком поставки до 31.12.2018.

Во исполнение договора ОАО "МАПИД" на основании выставленного счета перечислило ООО "СпецСтройСервис" предоплату в размере 3 161 868 рублей (платежные поручения от 09.08.2018 N 328 и от 30.08.2018 N 446).

По утверждению ОАО "МАПИД", товар поставлен ему на сумму 2 378 925 рублей 80 копеек, в связи с чем ОАО "МАПИД" направило ООО "СпецСтройСервис" претензию от 05.04.2019 N 54.1-7/376 с требованием возвратить уплаченные денежные средства.

Данная претензия осталась без удовлетворения, поэтому ОАО "МАПИД" обратилось в арбитражный суд с иском.

В свою очередь ООО "СпецСтройСервис", сославшись на то, что во исполнение договора от 27.07.2018 N 27-07/18П поставило ОАО "МАПИД" товар на общую сумму 4 091 582 рубля 70 копеек (который был принят без замечаний к качеству и ассортименту) и неисполнение обязательств по оплате товара по договору от 27.07.2018 N 27-07/18П в сумме 838 944 рублей 70 копеек, обратилось в суд с встречным иском к ОАО "МАПИД".

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 454, 458, 463, 466, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области счел исковые требования сторон обоснованными и удовлетворил первоначальный иск в части, встречный иск - в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел ее подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 457 Кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае факт перечисления ОАО "МАПИД" поставщику предварительной оплаты по договору от 27.07.2018 N 27-07/18П в размере 3 161 868 рублей судами установлен, подтвержден материалами дела (платежные поручения от 09.08.2018 N 328, от 30.08.2018 N 446) и ООО "СпецСтройСервис" не оспаривается.

Судами также установлено и материалам дела не противоречит, что представленные ООО "СпецСтройСервис" в дело подлинные экземпляры универсальных передаточных документов подтверждают поставку товара по договору от 27.07.2018 N 27-07/18П на сумму 2 488 294 рубля 90 копеек.

При таких обстоятельствах удовлетворение первоначального иска в части взыскания с ООО "СпецСтройСервис" 673 573 рублей 10 копеек является правомерным.

Удовлетворив встречное исковое требование, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ОАО "МАПИД" (покупателя) в пользу ООО "СпецСтройСервис" (поставщика) задолженности по оплате поставленного товара в сумме 838 944 рублей 70 копеек, указав, что в материалы дела представлены подлинные универсальные передаточные документы (счета-фактуры), свидетельствующие о принятии без замечаний ОАО "МАПИД" продукции и подтверждающие поставку товара не только в рамках договора от 27.07.2018 N 27-07/18П.

Суд первой инстанции отметил, что поставки, не относящиеся к договору от 27.07.2018 N 27-07\18П, не опровергают обоснованность предъявленных ООО "СпецСтройСервис" требований, поскольку факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (УПД).

Между тем суды не учли следующее.

Из уточненного иска ООО "СпецСтройСервис" усматривается, что им заявлено требование о взыскании задолженности по договору от 27.07.2018 N 27-07\18П в сумме 838 944 рублей 70 копеек.

При этом в силу статей 4, 36, 37, 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец самостоятельно определяет объем своих требований, а суд не вправе выходить за пределы исковых требований, не заявленных истцом.

Право изменять размер исковых требований, предмет или основание иска предоставлено только истцу в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суды, взыскав задолженность по иным договорам, не являвшимся предметом исковых требований сторон, вышли за пределы заявленных требований, что в силу действующего арбитражного процессуального законодательства является недопустимым.

Таким образом, у судов отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска ООО "СпецСтройСервис".

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения встречного иска на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а иск ООО "СпецСтройСервис" - отказу в удовлетворении.

В остальной части судебные акты по настоящему делу подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке, установленном в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.07.2022 о приостановлении исполнения судебных актов следует считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пункты 1, 2 части 1), 288 (части 1, 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу открытого акционерного общества "МАПИД" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А11-18136/2019 отменить в части взыскания с открытого акционерного общества "МАПИД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" 838 944 рублей 70 копеек задолженности и 19 779 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" отказать.

В остальной части судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

Арбитражному суду Владимирской области рассмотреть вопрос о повороте исполнения решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2022 по делу N А11-18136/2019 в отмененной части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" в пользу "МАПИД" 6000 рублей судебных расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.07.2022 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А11-18136/2019 считать утратившим силу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Д.В. Когут