Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2022 г. N Ф01-5055/22 по делу N А39-12375/2021

Нижний Новгород

25 октября 2022 г.

Дело N А39-12375/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Болушева С.П. (доверенность от 19.02.2021),

Зверкова Н.В. (доверенность от 01.07.2021),

от ответчика: Перельмана К.В. (доверенность от 29.09.2022),

Шальневой А.С. (доверенность от 30.11.2021),

Пасенко С.В. (доверенность от 11.03.2022),

от третьего лица - Министерства сельского хозяйства и

продовольствия Республики Мордовия:

Кильдюшкиной С.А. (доверенность от 26.07.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

закрытого акционерного общества "Мордовский бекон"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу N А39-12375/2021 Арбитражного суда Республики Мордовия

по иску закрытого акционерного общества "Мордовский бекон"

(ИНН: 1322119933, ОГРН: 1021301577637)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кубань"

(ИНН 2334022166, ОГРН 1082363000587)

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью

"Глобал Поволжье" Волчков А.Н., Министерство сельского хозяйства и

продовольствия Республики Мордовия и Трунтаев Николай Николаевич,

и установил:

закрытое акционерное общество "Мордовский бекон" (далее - ЗАО "Мордовский бекон") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кубань" (далее - ООО "Кубань") о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.11.2021 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Поволжье" (далее - ООО "Глобал Поволжье") и ООО "Кубань".

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО "Глобал Поволжье" Волчков А.Н., Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия (далее - Министерство) и Трунтаев Николай Николаевич.

Руководствуясь статьями 432 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 111, пунктом 1 статьи 179, пунктом 4 статьи 139 и пунктами 2 и 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1.5 Положения о продаже имущества ООО "Глобал Поволья", частью 1 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства" и правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09, Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 09.03.2022 удовлетворил исковое требование в полном объеме, сделав вывод о том, что ответчик на момент подписания протокола о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества не владело смежными по отношению к участкам должника земельными участками, что исключает его отнесение к числу лиц, имеющих преимущественное право на приобретение спорного имущества должника-банкрота.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.06.2022 отменил решение первой инстанции и принял по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчик, осуществляющий производство и переработку сельскохозяйственной продукции, и владеющий смежным земельным участком имеет преимущественное право на приобретение имущества предприятия-банкрота.

Не согласившись с названным судебным актом, ЗАО "Мордовский бекон" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие оснований считать ответчика лицом, обладающим преимущественным правом на приобретение имущества предприятия-банкрота, поскольку представленный в подтверждение владения смежным земельным участком договор аренды фактически подписан после проведения торгов и не содержит условий о его действие на более ранний срок; указание на необходимость внесения на депозитный счет суда денежной суммы в целях определения возможности исполнения судебного акта неправомерно; факт платежеспособности истца не устанавливался судом, дополнительные доказательства не истребовались. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представители истца и Министерства в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить обжалованное апелляционное постановление.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители ответчика сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ООО "Глобал Поволжье" о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Трунтаев Н.Н., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца, ответчика и Министерства, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.04.2020 по делу N А39-8441/2019 в отношении имущества должника - ООО "Глобал Поволжье" введена процедура конкурсного производства сроком до 24.09.2020.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался; определением суда от 01.02.2022 суд продлил срок конкурсного производства в отношении имущества должника - ООО "Глобал Поволжье" до 02.06.2022.

Определением суда от 13.10.2020 ходатайство конкурсного управляющего ООО "Глобал Поволжье" Евсеева Артема Сергеевича удовлетворено, указано в судебном акте, что в отношении ООО "Глобал Поволжье" подлежат применению в деле о банкротстве правила § 3 главы IX Закона о банкротстве, то есть нормы закона о банкротстве должника как сельскохозяйственной организации.

Собрание кредиторов предприятия-банкрота 29.03.2021 утвердило положение о порядке сроках и условиях продажи движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Глобал Поволжье", а также правила определения победителя на торгах и условия заключения договора купли-продажи и иные возникающие при реализации имущества вопросы.

В соответствии с пунктом 1.4. Положения о продаже имущества ООО "Глобал Поволжье" предусматривается, что в соответствии с пунктом 1 4 статьи 177 Закона о банкротстве ООО "Глобал Поволжье" является сельскохозяйственной организацией, в связи с чем при продаже имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации учитываются особенности, установленные пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве, определяющие этапы продажи в отношении должника.

При этом в пункте 1.5 Положения о продаже имущества ООО "Глобал Поволжья" указывается: Участвуя в электронных торгах по продаже имущества, составляющего Лот N 1, все участники торгов соглашаются со следующим:

"1.5. В случае если по итогам проведения торгов будет определен победитель, а также в случае если на участие в торгах будет представлена заявка единственного участника торгов (лицо, не обладающее преимущественным правом приобретения согласно статье 179 Закона о банкротстве), предложение заключить договор купли-продажи первоначально направляется всем известным конкурсному управляющему на момент проведения торгов лицам, обладающим преимущественным правом приобретения имущества. Если лица, обладающие преимущественным правом приобретения согласно статье 179 Закона о банкротстве, в течение месяца с момента получения соответствующего уведомления не выразят желание приобрести имущество, составляющее Лот N 1, конкурсный управляющий осуществляет реализацию имущества в порядке, предусмотренным данным Положением. Желание приобрести имущество должно быть выражено в соответствующей заявке любым способом, однозначно свидетельствующим о намерении лица, обладающего правом преимущественной покупки, приобрести принадлежащее должнику имущество. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило конкурсному управляющему первым. Положения, относящиеся к реализации преимущественного права приобретения, применяются при проведении первых, повторных, а также торгов в форме публичного предложения".

В состав имущества, подлежащего продаже в соответствии с указанным Положением, вошло имущество, обремененное залогом в пользу ПАО "Сбербанк", имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Глобал Поволжье", права требования (дебиторская задолженность), права аренды, финансовые вложения.

Раздел 2 Положения о продаже имущества ООО "Глобал Поволжья" дополнен условиями о разделе имущества сельскохозяйственной организации на втором этапе торгов на два лота: производственно-технологический комплекс - единый лот N 2, права требования (дебиторская задолженность) и имущественные права - лот N 2. Начальная цена реализации имущества (лот N 2) на первых торгах - 735 029 800 рублей. Начальная цена реализации имущества (лот N 3) на первых торгах - 6 173 190 рублей. Начальная цена реализации имущества (лот N 2) на повторных торгах - 661 526 820 рублей. Начальная цена реализации имущества (лот N 3) на повторных торгах - 6 173 190 рублей.

Как следует из объявления, размещенного в газете "Коммерсант" N 61030545121 стр.214/N174 (7136) от 25.09.2021, повторные открытые торги по продаже имущества ООО "Глобал Поволжье" по лотам N 2 и 3 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

По итогам рассмотрения заявок на участие в торгах согласно протоколу N 73572-ОТПП/2 от 26.10.2021 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Глобал Поволжье" победителем торгов признан участник торгов - ООО "Кубань", который направил заявку на участие в торгах 26.10.2021 в 11.42, предложив выкупную стоимость имущества в размере 535 111 111 рублей 11 копеек. Другой участник торгов - ЗАО "Мордовский бекон" направил заявку 2.10.2021 в 11.39, предложив выкупную стоимость имущества в размере 520 000 000 рублей.

ООО "Кубань" в адрес организатора торгов направило заявление от 26.10.2021 о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества - Лота N 2, одновременно представив: договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 04.10.2021, заключенный между ООО "Кубань" и Трунтаевым Н.Н., по условиям которого Трунтаев Н.Н. (арендодатель) предоставил за плату во временное владение и пользование ООО "Кубань" (арендатор) земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 13:14:0417002:4 и 13:14:0417002:5 на срок с 04.10.2021 по 03.09.2022; отчет об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса за 2020 год о форме 6-АПК (годовая); отчет об отраслевых показателях деятельности организаций агропромышленного комплекса за 9 месяцев 2021 года о форме 6-АПК (квартальная); справка Администрации муниципального образования Каневский район Республики Мордовия от 26.10.2021 N 04/52, согласно которой ООО "Кубань" является сельхозтоваропроизводителем; заключение кадастрового инженера ИП Чевичалова С.Л. от 26.10.2021, согласно которому земельный участок с кадастровым номером 13:14:0417002:4 является смежным по отношению к земельному участку с кадастровым номером 13:14:0417002:36, к земельному участку с кадастровым номером 13:14:0417002:48, а земельный участок с кадастровым номером 13:14:0417002:5 является смежным по отношению к земельному участку с кадастровым номером 13:14:0417002:48, к земельному участку с кадастровым номером 13:14:0417002:36, к земельному участку с кадастровым номером 13:14:0417002:49 (земельные участки с кадастровыми номерами 13:14:0417002:36, 13:14:0417002:48, 13:14:0417002:49 входят в состав имущества, включенного в Лот N 2).

По итогам проведения торгов (протокол N 75572-ОТПП/2 от 26.10.2021) между ООО "Глобал Поволжье" и ООО "Кубань" заключен договор купли-продажи от 10.11.2021 N 1, по условиям которого продавец (ООО "Глобал Поволжье") обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить производственно-технологический комплекс сельскохозяйственной организации "Глобал Поволжье". Цена приобретаемого имущества составила сумму 535 111 111 рублей 11 копеек, НДС не облагается (пункт 2.1. договора).

Указывая на то, что ООО "Кубань" не обладает на приобретение имущества предприятия-банкрота, ЗАО "Мордовский бекон" обратилось в арбитражный суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций определены в статье 179 Закона о банкротстве, в соответствии с частью 1 которого при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях 7 производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации.

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве (посредством публичного предложения).

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Смысл преимущественного права приобретения, как правило, заключается в том, что какое-либо имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель

В частности, часть 2 статьи 179 Закона о банкротстве наделяет лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, преимущественным правом приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном в четвертом абзаце части 1 названной статьи закона, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Таким образом, преимущественное право покупки принадлежит субъектам, приведенным в абзаце 2 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве, с первоначальной стадии торгов, поскольку арбитражный управляющий, именно для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника, направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2016 по делу N 310-ЭС16-8192, по правилам продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации, направленным на сохранение сельскохозяйственного предприятия, рабочих мест в сельском хозяйстве и экономических связей, конкурсный управляющий должен первоначально выставить на продажу на торгах предприятие должника. С этой целью конкурсный управляющий должен направить уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве обладают преимущественным правом приобретения имущества должника. В случае если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Следовательно, если по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве право преимущественной покупки принадлежит только лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, то в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют и иные лица, указанные в абзаце 1 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

ООО "Кубань" заявкой на участие в торгах и заявлением от 26.10.2021, направленным в адрес конкурсного управляющего, изъявило волю на заключение договора купли-продажи имущества должника - ООО "Глобал Поволжье", как лицо, обладающее преимущественным положением приобретения имущества - Лота N 2. Ответчик представил документы, подтверждающие такое право (договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 04.10.2021, отчеты об отраслевых показателях деятельности организаций, справка органа местного самоуправления, заключение кадастрового инженера).

В качестве доказательства обладания смежным земельным участком представлен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 04.10.2021, заключенный с Трунтаевым Н.Н., по условиям указанного договора арендодатель (Трунтаев Н.Н.) передал ответчику (арендатору) за плату во временное владение и пользование земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 13:14:0417002:4 и 13:14:0417002:5, общей площадью 219 995 квадратных метров, на срок с 04.10.2021 по 03.09.2022.

Стороны также определили, что договор аренды имеет силу передаточного акта (пункт 1.3 договора).

Таким образом, по условиям данной сделки стороны определили начало ее действия с 04.10.2021, то есть распространили его действие на их отношения, возникшие до его заключения, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подписание договора аренды после проведения торгов, а также фактическое неиспользование земельного участка в сельскохозяйственной деятельности, не свидетельствует об отсутствии права владения землей, так как положения части 2 статьи 179 Закона о банкротстве не требуют от лица, осуществляющего производство и переработку сельхозпродукции, заниматься такой деятельностью непосредственно прилегающем земельном участке.

Вывод о том, что данный договор не порождает прав и обязанностей у иных лиц, поскольку распространяет свое действие ретроспективно, основан не неверном толковании закона.

С учетом изложенного ООО "Кубань" обладает преимущественным правом на приобретение имущества должника.

Также следует указать, что такой способ защиты гражданских прав как перевод прав и обязанностей по сделке должен быть обусловлен возможностью лица, которое требует такого перевода, осуществить в пользу лица, которое такими правами и обязанностями фактически владеет, встречное предоставление в размере уплаченного последним по договору, в отношении которого заявлены требования.

Истцом не представлены какие-либо доказательства наличия у него финансовой возможности для осуществления в пользу ответчика платежа, денежные средства не внесены в депозит, иным образом не подтверждено намерение осуществить необходимый расчет.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых основания для перевода с ООО "Кубань" на ЗАО "Мордовский бекон" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Суд округа на основе оценки приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу N А39-12375/2021 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мордовский бекон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов