Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2022 г. N Ф01-6037/22 по делу N А39-12374/2021

Нижний Новгород

31 октября 2022 г.

Дело N А39-12374/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от заявителя: Воробьева П.С. (доверенность от 11.02.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022

по делу N А39-12374/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МДМ - Комплект Ульяновск" (ИНН: 7328091812, ОГРН: 1167325075653)

о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Талалаевский Сергей Леонидович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "МДМ - Комплект Ульяновск" (далее - ООО "МДМ - Комплект Ульяновск") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска (далее - Инспекция, регистрирующий орган; в настоящее время - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия; далее - Управление) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об исключении из реестра общества с ограниченной ответственностью "Интерьер-купе" (далее - ООО "Интерьер-купе", Общество), а также записи от 14.10.2021 N 2211300091297 о ликвидации юридического лица, и об обязании регистрирующего органа восстановить статус ООО "Интерьер-купе" в качестве действующего юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Талалаевский Сергей Леонидович (далее -

Талалаевский С.Л.).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.04.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

Управление не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 62 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, процедура ликвидации Общества полностью соблюдена. На регистрирующий орган не возложена обязанность по отслеживанию погашения задолженности ликвидируемого юридического лица перед кредиторами, даже если было представлено соответствующее возражение. Кроме того, последствия недобросовестного поведения ликвидатора также не могут быть возложены на регистрирующий орган.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Управления.

Талалаевский С.Л. отзыв на кассационную жалобу не представил в суд округа; надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Управление заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, единственный участник ООО "Интерьер-купе" Талалаевский С.Л. 17.06.2021 принял решение N 6 о ликвидации юридического лица. Ликвидатором назначен Талалаевский С.Л.

Регистрирующий орган 24.06.2021 на основании представленного заявления по форме N Р15016 внес в ЕГРЮЛ запись N 2211300054095 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Сообщение о нахождении ООО "Интерьер-купе" в стадии ликвидации и о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования уведомления о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 21.07.2021 N 28 (847).

ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" 13.09.2021 представило в Инспекцию возражения по форме N Р38001, в которых указало на наличие у Общества задолженности перед ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2021 по делу N А72-6778/2021.

Инспекция в письме от 14.09.2021 сообщила ООО "МДМ - Комплект Ульяновск", что на регистрирующий орган не возложена обязанность по прекращению процедуры добровольной ликвидации ООО "Интерьер-купе" на основании заявления кредитора, а также по отслеживанию погашения задолженности перед кредиторами всех ликвидируемых юридических лиц, а ликвидатор, представляя ликвидационных баланс, подтвердил, что расчеты с кредиторами завершены и сведения, содержащиеся в представленных документах, достоверны.

Ликвидатор Общества 28.09.2021 представил в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс.

Регистрирующий орган 05.10.2021 внес в ЕГРЮЛ запись N 2211300087975 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" 14.10.2021 вновь представило в Инспекцию возражения по форме N Р38001 относительно государственной регистрации завершения ликвидации юридического лица.

Инспекция 14.10.2021 внесла в ЕГРЮЛ запись N 2211300091297 о ликвидации ООО "Интерьер-купе".

Полагая, что у Инспекции отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об исключении Общества из реестра, а также записи от 14.10.2021 N 2211300091297 о ликвидации юридического лица, ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу, что ликвидация ООО "Интерьер-купе" произведена на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что представленные ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс не содержали сведения о наличии у Общества задолженности перед ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2021 по делу N А72-6778/2021.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая при этом, что представленные для государственной регистрации документы в связи с ликвидацией не отражали действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и не могли считаться достоверными, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае государственная регистрация ликвидации ООО "Интерьер-купе" произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы ООО "МДМ - Комплект Ульяновск".

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворил заявленные ООО "МДМ - Комплект Ульяновск" требования.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А39-12374/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова