Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 ноября 2022 г. N Ф01-5363/22 по делу N А11-96/2022

Нижний Новгород

02 ноября 2022 г.

Дело N А11-96/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истцов: Филичкина А.А. по доверенностям от 23.12.2021, 09.03.2022 и 14.05.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков -

Махортовой Светланы Александровны, Домничева Михаила Владимировича и

Махина Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу N А11-96/2022

по иску Дунаевой Людмилы Федоровны,

Дунаевой Елены Сергеевны и

Дунаева Владимира Никитовича

к Махортовой Светлане Александровне,

Домничеву Михаилу Владимировичу и

Махину Александру Владимировичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

акционерное общество "Индустрия-реестр",

открытое акционерное общество "Вязниковский леспромхоз",

о признании сделок недействительными и

о применении последствий недействительности сделок

и установил:

Дунаева Людмила Федоровна, Дунаева Елена Сергеевна, Дунаев Владимир Никитович обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Махортовой Светлане Александровне, Домничеву Михаилу Владимировичу, Махину Александру Владимировичу:

1) о признании недействительным договора купли-продажи 1347 обыкновенных акций и 3794 привилегированных акций открытого акционерного общества "Вязниковский леспромхоз" (далее - ОАО "Вязниковский леспромхоз") от 03.02.2020, заключенного Махортовой Светланой Александровной с Дунаевым Сергеем Владимировичем (номер государственной регистрации ценных бумаг N 28-1-П-160);

2) о признании недействительным договора купли-продажи 5141 обыкновенных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз" от 03.02.2020, заключенного Домничевым Михаилом Владимировичем с Дунаевым Сергеем Владимировичем (номер государственной регистрации ценных бумаг N 28-1-П-160);

3) о признании недействительным договора купли-продажи 5141 обыкновенных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз" от 03.02.2020, заключенного Махиным Александром Владимировичем с Дунаевым Сергеем Владимировичем (номер государственной регистрации ценных бумаг N 28-1-П-160);

4) о признании недействительным договора купли-продажи 2569 обыкновенных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз" от 10.11.2021, заключенного Махортовой Светланой Александровной с Махиным Александром Владимировичем (номер государственной регистрации ценных бумаг N 28-1-П-160);

5) о признании недействительным договора купли-продажи 2569 обыкновенных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз" от 10.11.2021, заключенного Домничевым Михаилом Владимировичем с Махиным Александром Владимировичем (номер государственной регистрации ценных бумаг N 28-1-П-160);

6) о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Махортовой С.А., Домничева М.В. и Махина А.В. вернуть акции наследникам Дунаева Сергея Владимировича (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69).

Истцы заявили ходатайство о применении мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на принадлежащие Махортовой С.А. 7710 акций, Домничеву М.В. 7710 акций, Махину А.В. 3 акции до вступления в силу судебного акта по данному делу.

Определением от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявление. Суд посчитал, что принятые им обеспечительные меры связаны с предметом спора, а также необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Махортова С.А., Домничев М.В. и Махин А.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение и постановление в связи с нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителей, суд не учел, что истцы не подтвердили обстоятельств, на которых основано требование об обеспечении иска и которые указывают на невозможность впоследствии исполнить судебный акт; суд апелляционной инстанции не известил Домничева М.В. и Махина А.В. о времени и месте судебного заседания, в связи с чем лишил ответчиков права на участие в суде второй инстанции.

Истцы в отзыве на кассационную жалобу и их представитель в заседании суда округа отклонили доводы заявителей кассационной жалобы и просили оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом, в производстве которого находится дело, осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон (статья 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В рамках настоящего спора Дунаева Л.Ф., Дунаева Е.С., Дунаев В.Н. просят признать недействительными договоры купли-продажи обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз" и применить последствия недействительности данных сделок, в виде обязания ответчиков вернуть наследникам Дунаева С.В. спорный пакет акций.

Как отмечали истцы, непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения решения суда, так как ответчики, как собственники в настоящий момент спорных акций, могут произвести их отчуждение в пользу третьих лиц, которые будут являться добросовестными приобретателями. Реализация ответчиками спорных акций приведет к новым судебным разбирательствам между истцами и добросовестными приобретателями акций ОАО "Вязниковский леспромхоз", а также это может привести к возможному причинению наследникам умершего Дунаева С. В. материального вреда.

Суд согласился с доводами заявителей о том, что в случае отчуждения ответчиками упомянутых акций исполнение судебного акта может быть затруднительным или невозможным.

Кассационная инстанция сочла, что принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, поэтому не нашла оснований для отмены обжалуемого постановления.

Ссылка заявителя на неизвещение о рассмотрении жалобы в апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку в материалах дела имеются соответствующие доказательства направления определения о принятии апелляционной жалобы к производству всем участникам судебного процесса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы в полном объеме и отклоняются судом кассационной инстанции в силу их несостоятельности.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Государственная пошлина по кассационной жалобе взысканию не подлежит, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А11-96/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Махортовой Светланы Александровны, Домничева Михаила Владимировича и Махина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов