Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 ноября 2022 г. N Ф01-5944/22 по делу N А29-12230/2021

Нижний Новгород

11 ноября 2022 г.

Дело N А29-12230/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022

по делу N А29-12230/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс" (ИНН: 1102060280, ОГРН: 1081106000909)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми"

(ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760)

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

временный управляющий ООО Транспортной компании "Новотранс" Кислицын Олег

Николаевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" (далее - ООО ТК "Новотранс", Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Коми", Общество) о взыскании 12 393 543 рублей 60 копеек долга по договору от 01.07.2016 N 16Y1405//153/16 за период с 11.10.2018 по 31.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО Транспортной компанией "Новотранс" Кислицын Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы процессуального права и неправильно применили пункт 1 статьи 450.1, пункт 1 статьи 452, пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ООО "Лукойл-Коми" обязано оплатить услуги согласно объему, указанному в ежемесячных заявках. Компания указывает, что ответчик не отказывался от исполнения договора и выражал свою волю к принятию услуг, однако в результате своего бездействия отказался принять данные услуги. Следовательно, обязанность оплатить услуги за спорный период возникла у ответчика в силу пункта 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации. Компания обращает внимание на то, что при заключении договора об оказании транспортных услуг ответчик действовал недобросовестно.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, по результатам проведенных тендерных процедур Компания (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор от 01.07.2016 N 16Y1405, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику транспортные услуги в объеме, заявленном заказчиком, а последний - принять и оплатить надлежащим образом оказанные исполнителем услуги (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора объем услуг на 2016 - 2020 годы указан в приложении N 2. В случае изменения производственной программы заказчика и корректировки объемов автотранспортного обслуживания объемы могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с предварительным письменным уведомлением исполнителя за 15 дней до предполагаемого момента наступления указанных изменений.

В соответствии с пунктом 2.3 договора объем фактически оказанных услуг определяется согласно актам сдачи-приемки, подписанным заказчиком и исполнителем.

Согласно пункту 3.2.8 договора исполнитель обязуется оказывать услуги согласно договору в точном соответствии с поданными заявками заказчика согласно Регламенту подачи заявок (приложение N 5).

В силу пункта 1.1 Регламента подачи заявок оказание услуг в течение календарного месяца осуществляется на основании ежемесячной заявки, подписываемой и направляемой уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя за десять календарных дней до начала очередного календарного месяца.

Отказ от услуг, заявленных в ежемесячной заявке, осуществляется уполномоченным представителем заказчика до шестнадцати часов дня, предшествующего первому дню очередного календарного месяца, на который подана ежемесячная заявка (пункт 1.4 Регламента подачи заявок).

Изменение ежемесячной заявки, заявка на услуги, не указанные в ежемесячной заявке, производится путем подписания и подачи уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя разовой заявки не позднее 14 часов дня, предшествующего дню оказания услуг (пункт 2.1 Регламента подачи заявок).

Сумма договора на 2016 - 2020 годы является ориентировочной и не может превышать 952 265 487 рублей с учетом налога на добавленную стоимость (пункт 10.1 договора).

В соответствии с пунктом 10.9 договора объем услуг может быть изменен заказчиком в одностороннем порядке с письменным уведомлением исполнителя.

В пункте 10.20 договора установлено, что стоимость автотранспортного обслуживания формируется на основе физических объемов услуг и согласованных заказчиком и исполнителем тарифов за физическую единицу оказываемых услуг (машино-часов) согласно приложениям N 7 и 11.

Клиентурным планом на 2018, 2019 годы предусмотрен общий объем услуг транспортных средств.

По утверждению истца, в период с 11.10.2018 по 31.12.2019 в соответствии с ежемесячными заявками он предоставил ответчику транспортные средства, однако последний не воспользовался услугами в объеме, указанном в месячной заявке. Неиспользование ООО "Лукойл-Коми" транспортных средств в согласованном клиентурными планами объеме привело к простою в объеме 19 851 машино-часа и возникновению у ответчика задолженности по договору в сумме 12 393 543 рублей 60 копеек за период с 11.10.2018 по 31.12.2019.

Отказ ответчика оплатить указанную задолженность в добровольном порядке послужил основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 431, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика спорной суммы задолженности и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 8, 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно статье 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 781 Кодекса в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

На основании статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды проанализировали условия договора от 01.07.2016 N 16Y1405 и установили, что исходя из системного толкования пунктов 10.9, 10.10, 10.13, 10.16. 10.19 оплата услуг производится за время использования транспортного средства заказчиком; объем услуг определяется заказчиком в одностороннем порядке. Из пункта 2.3 договора следует, что в актах отражается только объем фактически оказанных услуг. Оплата услуг производится на основании актов. Месячные заявки содержали прогнозируемые объемы услуг, которые могли изменяться. При этом договор от 01.07.2016 N 16Y1405 не содержит положений, предусматривающих оплату заказчиком прогнозируемого количества машино-часов.

Доказательства, подтверждающие, что общая воля сторон при заключении договора была направлена на иной порядок оплаты стоимости услуг, а также доказательства недобросовестности Общества при заключении договора, отсутствуют.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и приняв во внимание, что оплате подлежит только фактический выезд автотранспорта, суды пришли к правильному выводу о том, что требование ООО ТК "Новотранс" о взыскании стоимости фактически не оказанных услуг противоречит условиям договора.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Компании в удовлетворении иска.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу N А29-12230/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортной компании "Новотранс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Транспортную компанию "Новотранс".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина