Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2022 г. N Ф01-5869/22 по делу N А43-6694/2020

Нижний Новгород

15 ноября 2022 г.

Дело N А43-6694/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии истца - Лазарева Евгения Ивановича,

представителей от общества с ограниченной ответственностью "Руперта-НН": Лазарева Е.И., директора,

Пшенисновой Юлии Алексеевны: Фомина А.И. (доверенность от 08.02.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Пшенисновой Юлии Алексеевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А43-6694/2020

по иску Лазарева Евгения Ивановича

к Пшенисновой Юлии Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН" (ОГРН 1135256006687, ИНН 5256123515),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области, Лазарева Светлана Ивановна,

о признании права собственности на долю в уставном капитале, права участника на распределение прибыли, на избрание генерального директора, а также о прекращении права собственности на долю в уставном капитале ответчика и

по встречному иску Пшенисновой Юлии Алексеевны

к Лазареву Евгению Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН"

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

и установил:

Лазарев Евгений Иванович (далее - Лазарев Е.И.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Пшенисновой Юлии Алексеевне (далее - Пшениснова Ю.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН" (далее - ООО "Руперта-НН") со следующими требованиями:

- о признании права собственности Лазарева Е.И. на долю в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в размере 100 процентов в период с 01.11.2019 по 17.03.2021;

- о признании права на участие в распределении прибыли (получении дивидендов) ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021;

- о признании права на избрание единоличного исполнительного органа ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021;

- о признании прекращенным права собственности Пшенисновой Ю.А. на долю в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в размере 100 процентов в период 01.11.2019 по 17.03.2021.

Исковые требования основаны на статьях 8.1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что будучи единственным участником ООО "Руперта-НН", он (Лазарев) на основании договора купли-продажи от 28.11.2017 произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 100 процентов - Пшенисновой Ю.А. Соответствующие изменения в составе учредителей общества были зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ. На основании соглашения от 01.11.2019 Лазарев Е.И. и Пшениснова Ю.А. договор купли продажи от 28.11.2017 по взаимному согласию расторгли. Однако переход права собственности на 100 процентов доли уставного капитала общества не был своевременно зарегистрирован налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду принятия Советским районным судом города Нижнего Новгорода обеспечительных мер на основании определения от 11.10.2018 по делу N 2-3633/2019 (2-165/2019). Данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только 17.03.2021 после снятия судом обеспечительных мер. Наличие неопределенности о собственнике доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021 явилось основанием для обращения Лазарева Е.И. в арбитражный суд с иском.

Одновременно Пшениснова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском к Лазареву Е.И., обществу с ограниченной ответственностью "Руперта-НН" о признании за ней права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021.

Истец признал требования по встречному исковому заявлению в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, в удовлетворении исковых требований Лазарева Е.И. и встречных требований Пшенисновой Ю.А. отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Пшениснова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный акт, которым встречное исковое заявление Пшенисновой Ю.А. удовлетворить в полном объеме, вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, заявленные Лазаревым Е.И. исковые требования создают угрозу нарушения корпоративных прав Пшенисновой Ю.А., которая может быть устранена лишь путем признания за ней в судебном порядке права собственности в порядке статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд первой инстанции неправомерно не принял признание встречного иска Лазаревым Е.И.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Лазарев Е.И. и ООО "Руперта-НН" в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление незаконными.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 2013 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "СТРОЙБЛОК-13" (в настоящее время ООО "Руперта-НН" в связи с переименованием). Единственным участником общества являлся Лазарев Е.И.

На основании договора от 28.11.2017 Лазарев Е.И. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "СТРОЙБЛОК-13" (в настоящее время ООО "Руперта-НН") в размере 100 процентов, а Пшениснова Ю.А. купила указанную долю. Соответствующие изменения в составе учредителей общества были зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Впоследствии соглашением от 01.11.2019 Лазарев Е.И. и Пшениснова Ю.А. расторгли договор купли-продажи от 28.11.2017 по взаимному согласию.

При этом соответствующие изменения в составе учредителей общества не были своевременно зарегистрированы налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду принятия Советским районным судом города Нижнего Новгорода обеспечительных мер на основании определения от 11.10.2018 по делу N 2-3633/2019 (2-165/2019). Данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ только 17.03.2021 после снятия судом обеспечительных мер.

Лазарев Е.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что в период с 01.11.2019 по 17.03.2021 имелась неопределенность о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО "Руперта-НН".

Руководствуясь частью 1 статьи 8, пунктами 11, 12 статьи 21, пунктами 4, 7 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу о том, что поскольку переход доли от Пшенисновой Ю.А. к Лазареву Е.И. по соглашению от 01.11.2019 не произошел (соответствующая запись в ЕГРЮЛ не была внесена), право собственности у Лазарева Е.И. на долю уставного капитала в рассматриваемый период (с 01.11.2019 по 16.03.2021) не возникло; оно возникло 17.03.2021 (дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ), то отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований Лазарева Е.И. о признании за ним права на 100 процентов доли уставного капитала ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021. Относительно требований истца о признании за ним права на участие в распределении прибыли (получении дивидендов) ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2019; на избрание исполнительного органа ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021; о признании прекращенным права собственности Пшенисновой Ю.А. на 100% доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021, суды сочли, что не будучи участником ООО"Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 16.03.2021, Лазарев Е.И., соответственно, не вправе претендовать на признание за ним таких прав участника общества, как участие в распределении прибыли (получении дивидендов) ООО "Руперта-НН" в указанный период, избрание исполнительного органа данного общества в период с 01.11.2019 по 16.03.2021, в связи с чем в данной части иска Лазареву Е.И. отказали.

Заявитель жалобы настаивает на удовлетворении встречного иска о признании за Пшенисновой Ю.А. права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Руперта-НН" в период с 01.11.2019 по 17.03.2021.

Между тем в пункте 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Отклоняя встречный иск, суды исходили из того, что согласно данным ЕГРЮЛ Пшениснова Ю.А. являлась собственником данной доли в период с 01.11.2019 по 16.03.2021 (до даты внесения изменения в ЕГРЮЛ -17.03.2021), то есть применение такого способа защиты как признание права собственности на долю в данном случае не требуется в связи с наличием у нее такого права.

При этом суд первой инстанции правомерно не принял признание Лазаревым Е.И встречного иска Пшенисновой Ю.А., поскольку признание истцом встречного иска не является результатом примирения сторон, а свидетельствует о создании видимости хозяйственного спора.

Несогласие заявителя с выводами судов, и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о нарушении норм права, повлиявшем на исход данного дела или допущенной судебной ошибке.

Соответственно, оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А43-6694/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Пшенисновой Юлии Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын