Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2022 г. N Ф01-6390/22 по делу N А29-848/2022

Нижний Новгород

15 ноября 2022 г.

Дело N А29-848/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродкут-Инвест":

Кутишенко Д.С. (доверенность от 15.12.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Инком-Авто"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022,

принятом судьей Безносиковой М.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022,

принятое судьями Горевым Л.Н., Барьяхтар И.Ю., Овечкиной Е.А.,

по делу N А29-848/2022

по иску арбитражного управляющего Лоскутова Сергея Михайловича

и общества с ограниченной ответственностью "Инком-Авто"

(ИНН: 1101151047, ОГРН: 1141101004131)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродкут-Инвест"

(ИНН: 1101070976, ОГРН: 1091101001320)

о признании договора купли-продажи имущества недействительной сделкой,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, -

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, общество с ограниченной ответственностью "Майстерштюк",

и установил:

арбитражный управляющий Лоскутов Сергей Михайлович (далее - Лоскутов С.М.) и общество с ограниченной ответственностью "Инком-Авто" (далее - ООО "Инком-Авто") обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродкут-Инвест" (далее - ООО "Нефтепродукт-Инвест") о признании договора купли-продажи имущества от 17.09.2021, подписанного Лоскутовым С.М. и ответчиком, недействительной сделкой.

Исковое требование основано на статьях 219 и 255 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано отсутствием у ответчика преимущественного права на момент заключения оспариваемого договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - Управление Росреестра) и общество с ограниченной ответственностью "Майстерштюк" (далее - ООО "Майстерштюк").

Арбитражный суд Республики Коми решением от 19.04.2022, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, отказал в удовлетворении иска. Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что ответчик, подписавший и направивший договор в установленный в сообщении о проведении торгов срок по обозначенному адресу, не нарушил срок реализации преимущественного права; оплата произведена ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в соответствии с Положением о порядке реализации имущества должника.

ООО "Инком-Авто" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и исключить из решения суда выводы о том, что ответчик соблюл порядок и сроки заключения и исполнения спорного договора.

По мнению заявителя, суды не учли, что право ООО "Нефтепродукт-Инвест" в общей долевой собственности на спорное имущество не могло возникнуть раньше государственной регистрации права на основании судебного акта об удовлетворении требования о признании права долевой собственности; такой регистрации на момент подписания договора у ответчика не имелось; из буквального толкования пункта 7.10 положения о порядке реализации имущества должника следует, что договор не мог быть заключен позднее 01.10.2021, в то время как ответчик направил его 02.10.2021. Также истец полагал, что из пункта 2.3 договора следует, что денежные средства обязан перечислить сам покупатель, в связи с чем основания для применения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем споре отсутствуют. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "Нефтепродукт-Инвест" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить обжалованные судебные акты в силе, а кассационную жалобу ООО "Инком-Авто" - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили.

Соистцы и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.02.2014 по делу N А29-7420/2012 общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" (далее - Холдинг) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 07.08.2017 конкурсное производство завершено в связи с выполнением конкурсным управляющим всех мероприятий, предусмотренных в рамках конкурсного производства. На этом основании 14.09.2017 Холдинг исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Управление Росреестра 28.12.2017 произвело государственную регистрацию права собственности на нежилое здание площадью 1534 квадратных метров с кадастровым номером 11:05:0105025:335 за ООО "Нефтепродукт-Инвест".

Позднее Арбитражный суд Республики Коми решением от 22.10.2018, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2019, признал запись о государственной регистрации собственности на имущество (далее - Объект) в целом незаконной (дело N А29-2475/2018). Верховный Суд Российской Федерации определением от 02.09.2019 N 301-ЭС19-15416 отказал ООО "Нефтепродукт-Инвест" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что ООО "Нефтепродукт-Инвест" не приобрело право собственности на Объект, но имело право на регистрацию доли в общем имуществе в размере 1 процента; ликвидация второго участника договора простого товарищества (Холдинга) не могла повлечь переход принадлежащего ему доли в размере 99 процентов ответчику.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 24.04.2021, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, признал право общей долевой собственности на Объект, определив долю ООО "Нефтепродукт-Инвест" в праве долевой собственности в размере 1 процента (дело N А29-15601/2020).

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Коми (далее - налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Холдинга как ликвидированного юридического лица (дело N А29-1195/2019). Арбитражный суд Республики Коми решением от 19.07.2019, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право, сроком на 5 (пять) месяцев; утвердил Лоскутова С.М. для целей распределения обнаруженного имущества Холдинга.

В определении от 09.07.2021 Арбитражного суда Республики Коми было утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, признано преимущественное право покупки ООО "Нефтепродукт-Инвест". Названное определение вступило в законную силу.

Объявление о проведении торгов с указанием преимущественного права покупки у сособственника Объекта - ООО "Нефтепродукт-Инвест" было опубликовано 09.08.2021. В нем было указано, что в течение 5 календарных дней с даты получения предложения арбитражного управляющего о заключении договора купли-продажи ООО "Нефтепродукт-Инвест" имеет право подписать договор купли-продажи. Датой получения предложения о заключении договора с ООО "Нефтепродукт-Инвест" считается срок не позднее 10 рабочих дней с даты направления арбитражным управляющим предложения о заключении договора купли-продажи победителю торгов.

Договор купли-продажи подписан и направлен Лоскутовым С.М. 17.09.2021.

Указанный договор получен ответчиком 28.09.2021, подписан 02.10.2021.

Договор, направленный Лоскутову С.М. 02.10.2021, поступил по его адресу регистрации 03.10.2021, затем с 05.10.2021 по 08.10.2021 договор переслан в поселок Верхняя Максаковка и 12.10.2021 получен Лоскутовым С.М.

В судебном заседании 07.04.2022 Лоскутов С.М. пояснил, что в сентябре 2021 года он оформил переадресацию корреспонденции с официального адреса регистрации в названный поселок.

Полная оплата имущества должна быть осуществлена в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи.

Платежным поручением от 25.10.2021 N 91 произведена оплата в адрес Лоскутова С.М.; оплату за ответчика произвело ООО "Майстерштюк".

Платежным поручением от 08.11.2021 N 485023 денежные средства Лоскутовым С.М. возвращены как ошибочно перечисленные.

ООО "Майстерштюк" вновь перечислило Лоскутову С.М. оплату по договору за ООО "Нефтепродукт-Инвест" (платежное поручение N 116).

Лоскутов С.М. полученные денежные средства возвратил поручением от 20.12.2021.

Впоследствии Лоскутов С.М. счел ООО "Нефтепродукт-Инвест", нарушившим срок реализации преимущественного права и порядка оплаты имущества.

ООО "Инком-Авто", с которым подписан договор купли-продажи 99 процентов в общедолевой собственности на Объект от 08.10.2021, и Лоскутов С.М., посчитав, что договор от 17.09.2021 является недействительным, обратились в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Согласно статьям 166 (пунктам 1, 2 и 5) и 167 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статьи 244 (пунктов 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

В соответствии со статьей 250 (пунктами 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

Особенности извещения участников долевой собственности о намерении продавца доли в праве общей собственности продать свою долю постороннему лицу могут быть установлены федеральным законом.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что иск Лоскутова С.М. и ООО "Инком-Авто" не подлежит удовлетворению.

Суды пришли к выводу о том, что ООО "Нефтепродукт-Инвест" надлежащим образом реализовало принадлежащее ему преимущественное право покупки и заключило оспариваемый договор купли-продажи; предусмотренные законом основания признания названного договора недействительной сделкой суды двух инстанций не выявили.

Довод заявителя о том, что до регистрации права долевой собственности на спорный Объект у ООО "Нефтепродукт-Инвест" не имелось преимущественного права, суд округа отклонил в связи со следующим.

Определение от 09.07.2021 арбитражный суд Ярославской области утвердил положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, в данном определении суд признал преимущественное право за ООО "Нефтепродукт-Инвест".Названное определение не было обжаловано, не отменено и не признано незаконным.

Разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", не применимы к спорной ситуации. Указанные в данном постановлении правовые позиции касаются споров, вытекающих из договоров, которые квалифицируются как договор простого товарищества. Между товарищами (ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" и ЗАО "ПартнерЛукойл", правопреемником которого является Холдинг) споров относительно права общей долевой собственности на Объект не возникало. Напротив, указанный вопрос разрешен сторонами в самом договоре простого товарищества.

Как установил суд в деле N A29-15601/2020, в силу пункта 3.1 договора простого товарищества от 02.02.2007 вкладом ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" является: право аренды земельного участка, полученная разрешительная документация на строительство объекта, выполнение функций заказчика по строительству объекта и внешних инженерных коммуникаций, выполнение функций генерального подрядчика, сдача законченного строительством объекта в эксплуатацию. Вклад ЗАО "Нефтепродукт-Инвест" оценивается в размере 1 процента в общем имуществе товарищей.

В протоколе распределения результатов совместной деятельности к договору простого товарищества определено, что ООО "Нефтепродукт-Инвест", доля участия которого составляет 1 процент, получает долю в размере 1 процента в праве общей собственности на здание автосалона; указанный протокол является неотъемлемой частью договора и основанием для регистрации прав товарищей (сторон) на результат деятельности товарищества.

При этом в деле N А29-2475/2018 суды однозначно заключили, что ООО "Нефтепродукт-Инвест" имело право на регистрацию доли в общем имуществе в размере 1 процента.

Пункт 7.10 положения о порядке реализации имущества не затрагивает порядок реализации преимущественного права, а регулирует срок заключения договора с победителем торгов.

В пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Совокупное толкование пунктов 6.1.2 и 6.1.6 Положения (с учетом принятых судом дополнений ООО "Нефтепродукт-Инвест") позволяет сделать вывод о том, что ООО "Нефтепродукт-Инвест" имеет право на подписание договора в течение 5 дней с даты его получения. В этой связи ограничение в 10 дней нельзя толковать как ограничивающее это право. Иной подход к толкованию данных пунктов положения позволил бы извлекать организатору торгов преимущества из незаконного или недобросовестного поведения.

Как установили суды, договор купли-продажи подписан и направлен Лоскутовым С.М. 17.09.2021, а получен ответчиком 28.09.2021, договор подписан на четвертый день срока для его подписания.

Ссылка на применение судами не подлежащей применению статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа признана несостоятельной.

В силу пункта 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Вопреки позиции истца, пункт 2.3 договора от 17.09.2021 не содержит запрета исполнения обязательства за покупателя третьим лицом, или указание на необходимость именно личного исполнения обязательства по оплате. Более того, настоящий спор касается признания договора недействительной сделкой, в то время как сам истец ссылается на положения договора.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу N А29-848/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инком-Авто" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов