Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2022 г. N Ф01-4564/22 по делу N А28-2421/2017

Нижний Новгород

15 ноября 2022 г.

Дело N А28-2421/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.

при участии представителей

от Новокшонова Дмитрия Николаевича:

Солодиловой Д.Л. по доверенности от 22.09.2022,

от Порохненко Наталии Максимовны:

Гапоновой Е.В. по доверенности от 03.03.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

учредителя общества с ограниченной ответственность "Любава"

Новокшонова Дмитрия Николаевича

на определение Арбитражного суда Кировской области от 25.02.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу N А28-2421/2017

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Любава"

(ИНН: 4346008970, ОГРН: 1024301315169)

Маркова Сергея Николаевича

о признании недействительным договора аренды, заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Порохненко Наталией Максимовной

(ИНН: 434701027174, ОГРНИП: 308434518300082),

иной участник обособленного спора - Рязанов Максим Владимирович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Любава" (далее - ООО "Любава", должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился конкурсный кредитор - индивидуальный предприниматель Фоминых Сергей Владимирович с заявлением о признании недействительным договора аренды имущества N 10-Л от 01.01.2013, заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Порохненко Наталией Максимовной.

Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Порохненко Н.М. в конкурсную массу должника 1 290 226 рублей 25 копеек, составляющих сумму арендных платежей за три года, предшествующих моменту банкротства должника.

Статус индивидуального предпринимателя Фоминых С.В. как конкурсного кредитора должника установлен определением суда от 28.08.2017.

Требование заявлено на основании статей 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор заключен аффилированными лицами и является мнимым. Участниками сделки фактически создан искусственный (формальный) документооборот по операциям, связанным с выводом денежных средств со счетов ООО "Любава", которыми вред имущественным правам кредиторов должника.

Впоследствии Арбитражный суд Кировской области определением от 14.05.2021 отменил определение от 28.08.2017 о включении требований предпринимателя Фоминых С.В. в реестр требований кредиторов по вновь открывшимся обстоятельствам и назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности требования данного кредитора.

Определением от 21.06.2021 производство по заявлению предпринимателя Фоминых С.В. о включении его требований в реестр требований кредиторов прекращено в связи с отказом кредитора от этого требования.

Определением от 25.08.2021 суд в рамках настоящего обособленного спора произвел замену заявителя - предпринимателя Фоминых С.В. на конкурсного управляющего ООО "Любава" Маркова Сергея Николаевича.

Определением от 17.01.2022 к участию в деле привлечен Рязанов Максим Владимирович, исполнявший на момент заключения сделки обязанности директора ООО "Любава".

Определением от 25.02.2022 суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с их необоснованностью.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.06.2022 оставил определение от 25.02.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, единственный участник ООО "Любава" Новокшонов Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судебных инстанций о реальности договора аренды, поскольку полагает, что он не подтвержден надлежащими доказательствами, а именно: документами по приходу, расходу и транспортировке газовых баллонов; а также не доказано наличие специального склада для хранения баллонов. Оспоренная сделка заключена аффилированными лицами, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежал применению повышенный стандарт доказывания, при котором участники сделки должны обосновать, в том числе, и экономическую составляющую сделки. Имеющиеся в деле доказательства подтверждают, что оплату поставленных предпринимателю баллонов производило общество "Любава". Фактически должник предоставил своему контрагенту заем, а для того, чтобы последний не возвращал заемные денежные средства, должнику выставлялись счета на оплату арендных платежей. Таким образом, как указывает податель жалобы, происходило безвозмездное отчуждение активов должника (денежных средств), что привело к существенному причинению вреда имуществу ООО "Любава". Участники сделки, учитывая их аффилированность, не могли не осознавать ее убыточность, поэтому их действия являются злоупотреблением правом. Договор аренды прикрывал сделку по дарению (выводу активов), что противоречит действующему законодательству.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Кировской области.

В судебном заседании представитель Новокшонова Д.Н. поддержал изложенную позицию.

Представитель предпринимателя Порохненко Н.М. в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные, пояснил, что договор аренды был заключен в 2013 году (почти за четыре года до принятия судом заявления о признании ООО "Любава" банкротом). На тот момент ООО "Любава" не отвечало признакам неплатежеспособности, активно занималось реализацией технических газов, обслуживанием баллонов. Наличие возможности у Порохненко Н.М. сдавать в аренду газовые баллоны подтверждено соответствующими доказательствами. Экономической целесообразность совершения сделки подтверждается соответствующими поясненими.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 25.02.2022 и постановления Второго Арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А28-2421/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 13.04.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Любава".

Определением от 18.05.2017 введено наблюдение.

Решением от 30.10.2017 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Временным, а впоследствии конкурсным управляющим утвержден Марков С.Н.

В ходе процедуры банкротства установлено, что предприниматель Порохненко Н.М. (арендодатель) и ООО "Любава" (арендатор) в лице директора Рязанова М.В. заключили договор аренды имущества от 01.01.2013 N 10-Л, по условиям которого арендодатель сдает в аренду баллоны, исправные - для использования предприятием в производственных целях, а арендатор обязуется, в том числе, содержать арендуемое имущество в полной исправности и рабочем состоянии до сдачи арендодателю, своевременно производить за свой счет ремонт арендуемого имущества, после прекращения договора сдать имущество арендодателю по акту в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Арендная плата установлена в размере 15 рублей за сутки с одного баллона (пункт 4.1 договора).

Срок действия договора установлен до 31.12.2013, а впоследствии дополнительным соглашением от 01.01.2014 продлен до 31.12.2014. Договор считается ежегодно продленным на следующий календарный год, если до окончания срока его действия не последует заявление одной из сторон о намерении расторгнуть данный договор.

Согласно представленным в материалы дела актам от 01.01.2013, 01.04.2013, 01.07.2013 и 01.10.2013 должнику передано 68, 318, 760 и 510 баллонов соответственно.

По данным налогового органа в ходе проведения выездной и камеральной налоговых проверок в отношении Порохненко Н.М. и ООО "Любава" помимо данных документов были получены:

- двусторонние акты аренды баллонов от 31.01.2014 N 4 на сумму 93 120 рублей, от 28.02.2014 N 6 на сумму 87 560 рублей, от 31.03.2014 N 22 на сумму 92 080 рублей, от 31.07.2014 N 52 на сумму 94 960 рублей, от 31.08.2014 N 53 на сумму 98 640 рублей и от 30.09.2014 N 11 на сумму 87 560 рублей;

- акт сверки взаимных расчетов за 2014 год.

В качестве доказательства оплаты по договору аренды баллонов от 01.01.2013 в материалы дела представлены платежные поручения от 28.04.2014 N 815 на сумму 170 000 рублей, от 29.04.2014 N 832 на сумму 40 000 рублей, от 04.06.2014 N 1036 на сумму 200 000 рублей, от 25.09.2014 N 1617 на сумму 245 000 рублей, от 26.09.2014 N 1624 на сумму 120 000 рублей, от 30.09.2014 N 1637 на сумму 450 000 рублей, от 17.12.2014 N 1979 на сумму 21 000 рублей, от 23.12.2014 N 1997 на сумму 41 226 рублей 25 копеек и от 10.03.2015 N 283 на сумму 3000 рублей. В графе назначение платежа указано: "оплата по договору аренды баллонов N 10/Л от 01.01.2013".

В ноябре 2014 года на основании писем должника (плательщика) ОАО КБ "Хлынов" внесло изменения в назначении платежа по платежным поручениям от 25.09.2014 N 1617 на сумму 245 000 рублей, от 26.09.2014 N 1624 на сумму 120 000 рублей и от 30.09.2014 N 1637 на сумму 450 000 рублей. В качестве назначения платежа указано "предоставление займа по договору от 24.09.2014 N 1".

Согласно представленному в материалы налоговых проверок, договору беспроцентного займа от 24.09.2014 N 1, ООО "Любава" (заимодавец) передало предпринимателю Порохненко Н.М. (заемщику) беспроцентный заем на сумму 815 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму в течение одного года, но не позднее 24.09.2015.

Платежными поручениями от 10.11.2014 N 117 и от 27.03.2015 N 69 денежные средства по договору займа от 24.09.2014 N 1 возвращены предпринимателем Порохненко Н.М. должнику.

Посчитав, что договор аренды баллонов является мнимой (притворной) сделкой, заключен с целью вывода денежных средств со счетов должника, фактически прикрывает отношения займа, один из конкурсных кредиторов, а впоследствии конкурсный управляющий ООО "Любава" оспорили данную сделку.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций не установили наличие пороков оспоренной сделки, выходящих за пределы договора аренды. Суды признали доказанным реальность правоотношений по договору аренды имущества N 10-Л от 01.01.2013.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие наличие у Порохненко Н.М. возможности предоставить ООО "Любава" во владение и пользование газовые баллоны, в частности, товарные накладные на поставку третьими лицами в адрес Порохненко Н.М. данного товара.

Довод заявителя жалобы о том, что частично оплата за баллоны производилась должником, что подтверждает мнимый характер спорной сделки, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен, как несостоятельный.

Данные действия не противоречат требованиям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации "Исполнение обязательства третьим лицом". В товарных накладных грузополучателем и плательщиком указана предприниматель Порохненко Н.М., которая в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации приобрела право собственности на газовые баллоны после передачи ей товара поставщиками.

Как установили суды двух инстанций, заключение договоров аренды баллонов относится к типичным сделкам ответчика. Потребность должника в дополнительных (арендуемых) баллонах также подтверждена материалами дела. Должник осуществлял деятельность, связанную, в том числе, с необходимостью проведения раскачки газа.. Полученная от ООО "Любава" сумма доходов от оспоренной сделки была отражена предпринимателем Порохненко Н.М. в книге учета доходов и расходов, представленной налоговым органом по запросу суда.

Вопреки доводам заявителя, факт аффилированности предпринимателя Порохненко Н.М. и ООО "Любава" (Порохненко Н.М. является дочерью Рязанова М.В., исполнявшего на момент заключения договора аренды функции единоличного исполнительного органа ООО "Любава") не свидетельствует о мнимости или притворности отношений по оспоренной сделке.

Суды установили, что спорная сделка носила реальный характер, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации спорных арендных отношений, как прикрывающих действительность исполнения заемного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенной правовой нормы под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие у обоих участников сделки умысла (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив действия участников оспоренной сделки, суды не установили с их стороны признаков злоупотребления правом и правомерно отказали в признании недействительным договора аренды имущества от 01.01.2013 N 10-Л по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 25.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А28-2421/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Любава" Новокшонова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова