Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2022 г. N Ф01-5569/22 по делу N А11-11068/2021

Нижний Новгород

25 ноября 2022 г.

Дело N А11-11068/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от ответчика: Абрамовой Е.А. (доверенность от 12.12.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОЦЕНТР"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022

по делу N А11-11068/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОЦЕНТР"

(ИНН: 3301016930, ОГРН: 1043303202073)

к открытому акционерному обществу "Александровские коммунальные системы"

(ИНН: 3301022356, ОГРН: 1073339003407)

о признании недействительным, незаключенным договора аренды от 01.07.2016 N 1-7/16 в редакции дополнительного соглашения и взыскании 7 109 900 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" (далее - ООО "Энергоцентр", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Александровские коммунальные системы" (далее - ОАО "АКС"), в котором просило признать незаключенным и недействительным договор аренды от 01.07.2016 N 1-7/16 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2017, взыскать разницу между ценой договора от 01.07.2016 N 1-7/16, установленной данным соглашением, и рыночной ценой арендной платы, установленной при рассмотрении дела N А11-4028/2015, в сумме 7 109 900 рублей.

Иск основан на статьях 166, 168, 654, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что недействительность согласованного сторонами условия о размере арендной платы, установленная решением Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-4028/2015, влечет незаключенность договора аренды от 01.07.2016 N 1-7/16 в полном объеме, включая дополнительные соглашения.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда 14.06.2022, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Кассатор не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, так как данный срок начал течь с момента вынесения постановления суда апелляционной инстанции по делу N А11-4028/2015 (07.09.2020); указывает, что вывод судов об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.07.2016 N 1-7/16 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2017, противоречит пункту 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации; настаивает на незаключенности договора аренды от 01.07.2016 N 1-7/16, а также дополнительного соглашения к нему от 01.06.2017; полагает, что к правоотношениям сторон применимы положения действующего законодательства Российской Федерации о неосновательном обогащении, которое представляет собой разницу между рыночной стоимостью арендной платы и платой, установленной спорными соглашениями.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с болезнь судей Голубевой О.Н. и Кислицына Е.Г. в составе суда произведена замена. Жалоба рассмотрена в составе председательствующего судьи Камановой М.Н., судей Трубниковой Е.Ю. и Чиха А.Н.

ОАО "АКС" устно в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу возразило по доводам Общества, указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просило оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, письменный отзыв и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Энергоценр" (арендодатель) и ОАО "АКС" (арендатор) заключили договор аренды от 01.11.2015 N 1-11/15, согласно которому арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование (в аренду) для целей, определенных уставом арендатора, следующее недвижимое и движимое имущество:

- здание котельной площадью 1784,8 квадратного метра, расположенное по адресу: улица Гагарина, дом 2, город Александров, Владимирская область, кадастровый номер: 33:17:000000:00:4621/23/А; А1; А2; А3;

- здание бойлерной с галереей площадью 549,5 квадратного метра, расположенное по адресу: улица Гагарина, дом 2, город Александров, Владимирская область, кадастровый номер: 33:17:000000:0000:17:410:001:010926490;

- тепло- и электрооборудование согласно перечню, расположенное на территории второй производственной площадки по адресу: улица Гагарина, дом 2, город Александров, Владимирская область.

В силу пунктов 1.2 и 1.4 договора за пользование арендуемым имуществом арендатор обязался вносить арендодателю арендную плату в размере 1 033 733 рублей ежемесячно, НДС не облагается; срок действия договора установлен с 01.11.2015 по 30.06.2016 включительно.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.11.2015.

ООО "Энергоцентр" (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды от 01.07.2016 N 1-07/16, по условиям которого арендодатель повторно предоставил в аренду указанное недвижимое и движимое имущество.

Согласно пунктам 1.2 и 1.4 договора за пользование имуществом арендатор обязался уплачивать арендную плату в размере 1 029 462 рублей ежемесячно, НДС не облагается; срок действия договора - с 01.07.2016 по 30.06.2019 включительно.

Согласно акту от 01.07.2016 имущество передано арендатору.

ООО "Энергоцентр" в лице директора Борисова С.А. и ОАО "АКС" в лице конкурсного управляющего Назарова В.Э. подписали дополнительное соглашение 01.06.2017 N 1 к договору аренды от 01.07.2016, согласно которому пункт 1.2 договора изложен в следующей редакции: "за использование имуществом арендатор уплачивает ежемесячную арендную плату в размере 448 375 рублей, НДС не облагается. В случае изменения балансовой стоимости имущества, при наличии документального подтверждения, размер арендной платы может корректироваться в размере, не превышающем экономически обоснованный уровень, установленный Департаментом цен и тарифов администрации Владимирской области".

Дополнительное соглашение вступило в силу с момента подписания и распространяло свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.03.2017.

Пунктом 5 дополнительного соглашения определено, что оно является неотъемлемой частью договора аренды от N 1-07/16 от 01.07.2016.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 20.05.2016 возбуждено производство по делу N А11-4028/2015 о признании ОАО "АКС" несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Королев С.А.

Решением от 02.03.2017 ОАО "АКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 02.03.2017 конкурсным управляющим утвержден Назаров В.Э. Определением суда от 20.10.2017 конкурсное производство в отношении Общества прекращено, введено внешнее управление на срок 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Назаров В.Э. Определением от 16.05.2019 процедура внешнего управления продлена до 20.10.2019.

Решением по делу N А11-4028/2015 от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела ОАО "АКС" в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора аренды от 01.11.2015 N 1-11/15, договора аренды от 01.07.2016 N 1-07/16, заключенных между ООО "Энергоцентр" и ООО "АКС", в части установления размера арендной платы, действующей до 28.02.2017, и о применении последствий недействительности сделки, взыскании с ООО "Энергоцентр" в пользу ОАО "АКС" 5 112 280 рублей (сумма переплаты по договору аренды от 01.11.2015 N 1-11/15 и договору от 01.07.2016 N 1-07/16 за период до 28.02.2017 по сравнению со ставкой арендной платы, установленной в экспертном заключении N КД-13412/0120).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.05.2019 отказал в удовлетворении требований.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.05.2019 по делу N А11-4028/2015 отменено, апелляционный суд заявление удовлетворил частично - признал договор аренды от 01.11.2015 N 1-11/15 в части установления цены, превышающей рыночную стоимость арендной платы в сумме 721 900 рублей, недействительным; признал договор аренды от 01.07.2016 N 1-7/16, действующий до 28.02.2017 в части установления цены, превышающей рыночную стоимость арендной платы в сумме 702 300 рублей, недействительным; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Энергроцентр" в пользу ОАО "АКС" 5 112 280 рублей.

В спорном дополнительном соглашении к договору аренды от 01.07.2016 N 1-7/16 размер арендной платы определен в 448 375 рублей, то есть занижен на 253 925 рублей в месяц по сравнению с рыночным размером, установленным экспертным заключением, полученным при рассмотрении Первым арбитражным апелляционным судом дела N А11-4028/2015.

Истец, сославшись на то, что недействительность согласованного сторонами при заключении договора условия о размере арендной платы влечет незаключенность договора аренды от 01.07.2016 N 1-07/16, включая дополнительные соглашения, обратился в Арбитражный суд Владимирской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Из анализа названных норм права следует, что условие о размере арендной платы является существенным в договоре аренды недвижимого имущества, в связи с чем несогласованность данного условия сторонами влечет незаключенность договора аренды в целом.

Вопреки доводам кассатора, спорное соглашение от 01.06.2017 подтверждает, что размер арендной платы на период аренды с 01.03.2017 согласован сторонами в размере 448 375 рублей, имеет ссылку на дальнейшее изменение арендной платы "в случае изменения балансовой стоимости имущества, при наличии документального подтверждения, в размере, не превышающем экономически обоснованный уровень, установленный Департаментом цен и тарифов администрации Владимирской области". При этом отсылок к договорам аренды, признанным недействительными в части, спорное соглашение имеет.

С учетом буквального содержания спорного соглашения суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на пунктах 1, 4 статьи 420, пункте 4 статьи 421, пунктах 1, 2 статьи 424, пункте 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к верному выводу о том, что стороны, намереваясь на продление договорных отношений, установили в спорном соглашении от 01.06.2017 новый размер арендной платы.

Позиция кассатора о незаключенности спорного договора в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2017 основана на неверном толковании норм материального права и не учитывает фактические обстоятельства настоящего спора.

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о пропуске срока исковой давности, установленного в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 196 (пункт 1) и 200 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 названного кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки

Приняв во внимание дату обращения Общества в арбитражный суд (02.09.2021), дату заключения спорного соглашения (01.06.2017), суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.06.2017, что служит самостоятельным основанием для отказа Обществу в иске.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вынесения апелляционным судом постановления от 07.09.2020 по делу N А11-4028/2015 обоснованно отклонен судом второй инстанции со ссылкой на то, что предметом рассмотрения по делу N А11-4028/2015 являлся договор аренды от 01.07.2016 N 1-7/16 в части его действия до 28.02.2017, и условие о цене признано недействительным также в части его действия до даты заключения дополнительного соглашения.

Окружной суд отметил, что в связи с существенным уменьшением размера арендной платы по спорному дополнительному соглашению по сравнению с первоначально заключенным договором аренды арендодатель не был лишен возможности проверить соответствие вновь установленной цены рыночным ценам на аренду аналогичного имущества. Непринятие для этого разумных мер не может служить основанием для исчисления срока исковой давности с момента, обозначенного истцом.

Указание в постановлении суда апелляционной инстанции по делу N А11-4028/2015 на возможность обращения ООО "Энергоцентр" в суд в самостоятельном порядке, не является основанием для удовлетворения заявленных им исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу о том, что обжалованные судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления, не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А11-11068/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОЦЕНТР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

Е.Ю. Трубникова А.Н. Чих