Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2022 г. N Ф01-6270/22 по делу N А43-729/2022

Нижний Новгород

07 декабря 2022 г.

Дело N А43-729/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от истца: Опарина С.С. (доверенность от 14.12.2020 N 3),

от ответчика: Викс В.В., директора,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Гуд Вуд Хаус"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022

по делу N А43-729/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гуд Вуд Хаус"

(ИНН: 5257173082, ОГРН: 1175275037365)

к обществу с ограниченной ответственностью "Фермерские Теплицы"

(ИНН: 5257145127, ОГРН: 1145257002516)

о признании недействительным договора займа,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Смирнов Сергей Владимирович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гуд Вуд Хаус" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фермерские Теплицы" (далее - Компания) с иском о признании договора займа с процентами от 13.06.2019 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Смирнов Сергей Владимирович.

Решением суда от 17.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 2), просит отменить судебные акты. По мнению Общества, материалами дела подтверждено, что воля сторон сделки была направлена на достижение договоренностей, отличных от договора займа. Отношения сторон носили инвестиционный, а не заемный характер. Стороны, по сути, рассчитывали на получение прибыли от совместной деятельности и ее дальнейшее распределение между сторонами сделки.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Компания в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Дополнительно представленные Обществом документы не могут быть приняты во внимание в силу полномочий суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическому возврату документы не подлежат, поскольку представлены Обществом в электронном виде.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа с процентами от 13.06.2019. По условиям договора займодавец предоставляет заемщику 1 300 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора процентная ставка составляет 7,79 процента в месяц.

Согласно пункту 1.3 договора период начисления процентов за пользование займом начинается с перечисления суммы займа на указанный счет заемщика и заканчивается в день, когда заем возвращается займодавцу. Начисленные проценты за пользование займом заемщик обязуется уплачивать ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца.

Компания (займодавец) и Смирнов С.В. (поручитель) заключили договор поручительства от 13.06.2019. В соответствии с пунктом 1.1 договора поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение денежных обязательств Обществом, предусмотренных договором займа с процентами от 13.06.2019, заключенным между займодавцем и заемщиком.

Компания перечислила Обществу денежные средства в общей сумме 2 150 000 рублей (платежные поручения от 18.06.2019 N 356, от 31.07.2019 N 430, от 27.09.2019 N 476, от 02.10.2019 N 499, от 28.10.2019 N 523, от 13.12.2019 N 591).

Общество перечислило Компании в возврат кредиторской задолженности денежные средства на общую сумму 850 000 рублей по платежным поручениям от 12.08.2019 N 162, от 14.10.2019 N 201, от 16.10.2019 N 203, от 30.10.2019 N 225, от 23.12.2019 N 255.

Платежными поручениями от 27.12.2019 N 259, от 04.02.2020 N 20, от 17.03.2020 N 151 Общество оплатило Компании проценты по договору займа от 13.06.2019 в сумме 511 002 рублей 38 копеек.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора займа от 13.06.2019 притворной сделкой, указав, что при его заключении стороны в устной форме договорились о том, что спорный договор связан с осуществлением совместной деятельности, направленной на получение прибыли.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, приведенными в Постановлении N 25, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для признания заключенного между сторонами договора займа притворной сделкой и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 5 статьи 166 Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пункте 2 статьи 431.1 Кодекса предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику), в том числе, деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

Суды установили, материалам дела не противоречит, что между сторонами заключен договор займа от 13.06.2019, по условиям которого ответчик предоставляет истцу денежные средства (сумму займа).

С момент заключения спорного договора сделка исполнялась обеими сторонами в соответствии с принятыми обязательствами. Ответчик в соответствии с договором предоставил истцу заемные денежные средства. В свою очередь истец частично погасил задолженность по договору, в том числе, предусмотренные договором займа проценты.

Таким образом, волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договором.

Доказательств, которые бы подтверждали, что воля сторон сделки была направлена исключительно на достижение других правовых последствий и прикрывала иную волю участников сделки, не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на иную оценку фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств, которые получили надлежащую правовую оценку судов. В силу полномочий суда кассационной инстанции эти доводы отклоняются (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу N А43-729/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гуд Вуд Хаус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева