Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2023 г. N Ф01-7916/22 по делу N А39-443/2022

Нижний Новгород

23 января 2023 г.

Дело N А39-443/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от истца: Гасанова Р.Г. по доверенности от 17.03.2022,

от ответчика: Пониматкиной Е.Н. по доверенности от 09.01.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Тикане"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022

по делу N А39-443/2022 Арбитражного суда Республики Мордовия

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания"

(ИНН: 0814107017, ОГРН: 1021300983593)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тикане"

(ИНН: 1323125383, ОГРН: 1101323000107)

об изменении условий договора,

обязании подписать дополнение к договору и дополнительным соглашениям,

взыскании задолженности и неустойки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская лизинговая компания" (далее - ООО "СЛК") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тикане" (далее - ООО "Тикане") об изменении условий договора финансовой аренды (лизинга) имущества от 02.09.2020 N 2ЛЗ_132311/5829, обязании подписать дополнение к нему, о взыскании 293 596 рублей 06 копеек задолженности по лизинговым платежам с 17.12.2021 по 17.02.2022, и 5725 рублей 16 копеек неустойки, начисленной с 18.12.2021 по 21.01.2022.

Исковые требования основаны на статьях 310, 421, 450, 452, 614 и 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от исполнения добровольно взятых на себя обязательств по заключению дополнительного соглашения в случае изменения ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации, оплате задолженности и неустойки.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 30.05.2022 удовлетворил иск частично: обязал ООО "Тикане" подписать дополнения N 1 к дополнительному соглашению от 18.09.2020 N 01_2Л3_132311/5829 и дополнения N 1 к дополнительному соглашению от 18.09.2020 N 02_2Л3_132311/5829 к договору финансовой аренды (лизинга) имущества от 02.09.2020 N 2Л3_132311/5829; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условиями договора предусмотрено право лизингодателя на изменение суммы в случае изменения ключевой ставки или ставки рефинансирования Банка России. Суд счел, что требования истца о взыскании задолженности в размере, рассчитанном исходя из увеличенного размера лизинговых платежей с учетом изменения ключевой ставки Центральным Банком Российской Федерации, заявлены неправомерно и преждевременно, поскольку изменение договора в судебном порядке производится на будущее время (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.09.2022 отменил решение в части отказа во взыскании задолженности, взыскал с ООО "Тикане" в пользу ООО "СЛК" 293 596 рублей 06 копеек долга, оставил решение без изменения в остальной части. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что обязанность лизингополучателя по внесению лизинговых платежей в измененном размере возникла в связи с увеличением Центральным Банком Российской Федерации ключевой ставки, как это установлено в договоре.

ООО "СЛК" не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассатор полагает, что апелляционный суд не применил статью 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что изменение договора в судебном порядке производится на будущее время. Податель жалобы указывает, что соглашение об изменении размера лизинговых платежей вступает в силу в момент вступления в силу судебного решения, а до этого момента лизинговые платежи должны выплачиваться согласно условиям договора.

ООО "СЛК" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованное постановление без изменения, жалобу ООО "Тикане" - без удовлетворения.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "Тикане" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "СЛК" не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "СЛК" (лизингодатель) и ООО "Тикане" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) имущества от 02.09.2020 N 2ЛЗ_132311/5829, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность имущество и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора общая сумма лизинговых платежей и размер ежемесячных лизинговых платежей, порядок зачета аванса, период начисления и сроки оплаты указываются в дополнительном соглашении и графике лизинговых платежей к договору.

В силу пункта 5.3.2 договора (в редакции протокола разногласий от 08.09.2020 к договору) сумма и размер лизинговых платежей могут быть изменены лизингодателем в одностороннем порядке, в частности, при изменении ставки рефинансирования и (или) ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации. При этом стороны обязуются подписать новый график лизинговых платежей с учетом изменений в течение 15-ти календарных дней после предоставления документов лизингодателем.

Согласно пункту 14.4 договора любые изменения и дополнения условий настоящего договора должны быть оформлены соответствующими дополнениями к договору. При этом стороны вправе менять условия договора в отношении конкретного имущества, переданного в лизинг по конкретному дополнительному соглашению путем подписания соответствующих дополнений (соглашений) к конкретному дополнительному соглашению.

Стороны заключили дополнительные соглашения от 18.09.2020 N 01_2ЛЗ_132311/5829 и 02_2ЛЗ_132311/5829 к договору, согласно пунктам 4.1 которых общая сумма лизинговых платежей составила: по соглашению N 01_2ЛЗ_132311/5829 - 111 654 381 рубль 23 копейки, по соглашению N 02_2ЛЗ_132311/5829 - 35 786 634 рубля 19 копеек.

Лизингодатель по актам приемки имущества от 18.09.2020 передал лизингополучателю имущество, указанное в приложениях 1 к дополнительным соглашениям.

Согласно пояснениям ООО "СЛК", на момент подписания дополнительных соглашений и составления графиков лизинговых платежей ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации составляла 4,25 процента; по состоянию на 17.11.2021 - 7,5 процента.

В связи с этим ООО "СЛК" направило ООО "Тикане" письмо от 17.11.2021 N 1092 с предложением подписать дополнение к дополнительным соглашениям, заключенным к договору. Общая сумма лизинговых платежей по дополнительному соглашению N 01_2ЛЗ_132311/5829 увеличена до 115 323 231 рубля 14 копеек, по дополнительному по соглашению N 02_2ЛЗ_132311/5829 - до 36 962 119 рублей 27 копеек.

Ответчик в письме от 07.12.2021 отказался от подписания дополнения и продолжил вносить лизинговые платежи на прежних условиях.

Недостижение сторонами соглашения по вопросу заключения дополнения к дополнительным соглашениям, заключенным к договору лизинга, послужило основанием для обращения ООО "СЛК" в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, заслушав их представителей, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов и исходил при этом из следующего.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга), заключаемого государственным или муниципальным учреждением, устанавливаются Законом о лизинге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа.

В силу статьи 28 Закона о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1).

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона. Если лизингополучатель и лизингодатель осуществляют расчеты по лизинговым платежам продукцией (в натуральной форме), производимой с помощью предмета лизинга, цена на такую продукцию определяется по соглашению сторон договора лизинга. Если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца (пункт 2).

На основании пункта 5.3.2 договора установлено право лизингодателя в одностороннем порядке изменять сумму и размер лизинговых платежей при изменении ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации. При этом стороны установили не право, а обязанность подписать новый график лизинговых платежей с учетом изменений в течение 15-ти календарных дней после предоставления документов лизингодателем.

Уведомлением от 17.11.2021 N 1092 лизингодатель уведомил об изменении размера лизинговых платежей на основании пункта 5.3.2 договора. Факт получения уведомления от 17.11.2021 N 1092 ответчиком не оспаривается. Данное уведомление в установленном законом порядке лизингополучателем не оспорено, недействительным не признано.

К указанному уведомлению было приложено дополнение к дополнительным соглашениям, заключенным к договору.

Данные обстоятельства свидетельствуют об изменении лизингодателем размера лизинговых платежей, что соответствует положениям статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5.3.2 договора лизинга.

В данном случае ООО "СЛК" реализовало право на изменение размера лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации, в одностороннем порядке на основании пункта 5.3.2 договора лизинга.

Соответственно, у лизингополучателя возникло обязательство по оплате лизинговых платежей с учетом изменений, внесенных лизингодателем в графики платежей, приложенным к дополнению, являющихся приложениями 2 к дополнительным соглашениям от 18.09.2020.

Апелляционный суд верно заключил, что изменение ключевой ставки в сторону увеличения без внесения в связи с этим изменений в договор, негативно повлияют на оценку экономической целесообразности такой сделки.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение в части отказа во взыскании задолженности, рассчитанной в виде разницы между суммой внесенных платежей и суммой платежей, которые подлежали внесению в размере, установленном дополнении N 1 к дополнительным соглашения от 18.09.2020 N 01_2ЛЗ_132311/5829 и 02_2ЛЗ_132311/5829, заключенным к договору лизинга, с учетом увеличенной Центральным Банком Российской Федерации ключевой ставки.

Суд кассационной инстанции отклонил довод заявителя о неприменении судом апелляционной инстанции пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанный на неверном понимании ответчиком сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Апелляционный суд обоснованно удовлетворил иск ООО "СЛК" в части взыскания задолженности.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А39-443/2022 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тикане" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова