Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2023 г. N Ф01-7884/22 по делу N А79-3001/2020

Нижний Новгород

24 января 2023 г.

Дело N А79-3001/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Нур-Альянс"

Павлюковича Евгения Александровича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022

по делу N А79-3001/2020

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Нур-Альянс"

(ИНН: 2130176560, ОГРН: 1162130063435)

Павлюковича Евгения Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Про Фактор"

(ИНН: 7709976250, ОГРН: 5167746194468)

о признании сделки недействительной

и применении последствий его недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нур-Альянс" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Павлюкович Евгений Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 27.11.2019 N Ц-46/2019, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (далее - общество "Про Фактор"), применении последствий его недействительности в виде взыскания в пользу должника 5 915 982 рублей долга, 155 000 рублей процентов, 53 239 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Уфимский комбинат хлебопродуктов" (далее - Комбинат).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды двух инстанций, отказав в признании договора недействительным, не приняли во внимание объективную неравноценность оспоренной сделки - продажу дебиторской задолженности по цене значительно ниже номинальной.

По мнению конкурсного управляющего, суды, установив, что для общества "Про Фактор" оспоренная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не учли ее нехарактерность для должника, заключение договора в условиях затруднительного финансового положения, о чем ответчику при проявлении должной разумности и осмотрительности должно было стать известно.

Заявитель считает, что в рассматриваемом случае имеется совокупность оснований для признания оспоренной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Комбинат и общество "Про Фактор" в отзывах отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов; ответчик ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Комбинат (покупатель) заключили договор поставки от 17.10.2018 N УКХП-01/257, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель - принять и оплатить товар, в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

В период с июля по август 2019 года Общество поставило покупателю товар на общую сумму 5 975 200 рублей.

Неисполнение Комбинатом обязанности по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения Общества с иском в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество (цедент) и общество "Про Фактор" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования) от 27.11.2019 N Ц-46/2019, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Комбинату на сумму 5 969 221 рубль, принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 17.10.2018.

Стоимость уступленного права требования составила 3 549 589 рублей 20 копеек, которые уплачены обществом "Про Фактор" в полном объеме 10.12.2019 и 13.12.2019.

Арбитражный суд Республики Башкортостан определением от 20.01.2020 по делу N А07-36534/2019 произвел процессуальное правопреемство - заменил истца с должника на общество "Про Фактор" и затем решением от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, удовлетворил иск в полном объеме - взыскал с Комбината в пользу истца 5 915 982 рубля основного долга, 155 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с их начислением по день фактической уплаты долга и 53 239 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Комбинат платежными поручениями от 21.07.2020, 16.10.2020 и 18.11.2020 уплатил обществу "Про Фактор" денежные средства, взысканные по решению суда.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 30.04.2020 возбудил производство по делу о банкротстве Общества, решением от 02.03.2021 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Павлюковича Е.А.

Конкурсный управляющий, посчитав, что право требования к Комбинату реализовано должником по заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав (требований) от 27.11.2019 недействительным.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из того, что стоимость уступленного права соответствует рыночной, доказательства осведомленности общества "Про Фактор" о нахождении должника в преддверии банкротства отсутствуют.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, Закон о банкротстве понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2).

Дело о банкротстве Общества возбуждено 30.04.2020, оспоренная сделка совершена 27.11.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что реальность оплаты уступки прав требований документально подтверждена, в том числе была предметом исследования арбитражных судов трех инстанций в рамках дела N А07-36534/2019 и конкурсным управляющим не оспаривается.

Отклонив позицию заявителя о неравноценности встречного исполнения по договору, судебные инстанции исходили из следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что приобретение долговых обязательств юридических лиц является одним из основных видов деятельности группы компаний "Содружество", в которую входит общество "Про Фактор".

Ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора представил в суд документы, подтверждающие, что с 2019 года он заключил 95 договоров цессии, по условиям которых права требования приобретались с дисконтом от 20 до 80 процентов от номинального размера дебиторской задолженности, средний дисконт - 45 процентов.

Суды учли, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об аффилированности общества "Про Фактор" к должнику.

Приняв во внимание особенности прав требования как объекта гражданских прав, стандартность их реализации по цене, ниже номинального размера задолженности, поскольку возможность взыскания долга в полном объеме не гарантирована даже в случае подтверждения размера задолженности судебным актом, судебные инстанции заключили, что цена уступленного Обществом права требования (60 процентов от номинальной) не отличалась в худшую для должника сторону от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 27.11.2019 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указали суды, конкурсный управляющий, настаивающий на заниженной стоимости уступленного Обществом права, в то же время не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по определению его рыночной стоимости.

Судебные инстанции также не установили обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора цессии по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявитель не привел доказательств, подтверждающих осведомленность общества "Про Фактор" о наличии у должника на дату совершения оспоренной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вопреки позиции, изложенной конкурсным управляющим, тот факт, что Общество заключило оспоренную сделку в условиях наличия задолженности перед иными кредиторами, не свидетельствует о ее недействительности.

Признаков, свидетельствующих о кабальном характере оспоренной сделки или ее заключения под влиянием обмана со стороны общества "Про Фактор", конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

При этом ответчик, действуя в пределах обычной хозяйственной деятельности, в силу действующего законодательства не обязан исследовать мотивы, по которым Общество уступило ему право требования (с учетом соответствия цены сделки рыночной).

Наличие в действиях должника и Общества умысла причинить ущерб кредиторам материалами дела не установлено.

Таким образом, оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А79-3001/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нур-Альянс" Павлюковича Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева