Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 января 2023 г. N Ф01-7510/22 по делу N А79-3791/2021

Нижний Новгород

31 января 2023 г.

Дело N А79-3791/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Крылова Андрея Анатольевича: Осокина А.С. (доверенность от 09.12.2021), Викторовой О.П. (доверенность от 22.07.2021),

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания - Мегаполис": Викторовой О.П. (доверенность от 02.08.2021 N 3)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Михайлова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.05.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А79-3791/2021

по иску Михайлова Александра Николаевича

к Крылову Андрею Анатольевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания - Мегаполис" (ОГРН: 1152130004641, ИНН: 2130152826), нотариус Шлаева Елена Александровна,

о признании недействительной сделки по выходу из состава участников и

о применении последствий ее недействительности

и установил:

Михайлов Александр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к Крылову Андрею Анатольевичу (далее - Крылов А.А.) к директору и участнику общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания - Мегаполис" (ранее ООО "Меридиан" ОГРН: 1152130004641, далее - ООО "СК "Мегаполис", Общество, ответчик) о признании недействительной сделки по выходу из состава участников Общества и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 179, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что заявление о выходе из состава Общества подписано им под влиянием заблуждения относительно финансового состояния Общества и обмана со стороны второго участника Крылова А.А., указавшего о намерении в последующем ликвидировать Общество.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, обстоятельства, относительно которых Михайлов Л.П. был обманут, а именно: отсутствие намерения ликвидировать Общество, в также сокрытие финансовых резервов Общества, находятся в прямой причинной связи с решением Михайлова Л.П. о выходе из состава участников, поскольку располагая достоверной информацией, Михайлов Л.И. никогда не принял бы решение о выходе из состава участников и не отказался от выплаты действительной стоимости его доли. Заявитель обратил внимание суда, что Крылов Л.П. намеренно искажал финансовые показатели в бухгалтерской отчетности в сторону убыточности предприятия с целью склонить Михайлова А.Н. к выходу из состава участников Общества.

Крылов А.А. в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании, а также представитель Общества не согласились с доводами заявителя, просили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в отношении ООО "Меридиан" внесена запись о создании юридического лица 31.03.2015 за ОГРН: 1152130004641, учредителями и участниками которого являлись Михайлов А.Н. и Крылов А.А. с долей в уставном капитале по 50 процентов каждый.

Михайлов А.Н. 18.12.2020 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества, которое было удостоверено нотариусом Шлаевой Е.А., направлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласие супруги Михайлова А.Н. - Михайловой М.Г. на выход ее супруга из числа участников ООО "Меридиан", ОГРН: 1152130004641, на условиях по его усмотрению оформлено 18.12.2020.

Решением единственного участника ООО "Меридиан" от 19.01.2021 фирменное наименование ООО "Меридиан" изменено на ООО "СК "Мегаполис".

Михайлов А.Н. 22.09.2021 обратился с заявлением об отзыве заявления о выходе из Общества, на который директор и участник ООО "СК "Мегаполис" (ранее ООО "Меридиан") дал ответ о невозможности восстановления Михайлова А.Н. в составе участников ООО "СК "Мегаполис".

Основанием для обращения в суд с настоящим иском послужила позиция истца о том, что заявление о выходе из состава Общества было подписано им под влиянием заблуждения относительно финансового состояния общества и обмана со стороны Крылова А.А., указавшего о намерении в последующем ликвидировать Общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Такая возможность предусмотрена уставом ООО "Меридиан", утвержденным протоколом N 1 общего собрания участников от 23.03.2015, в пункте 6.6.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 указанного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодеком Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

В пункте 2 указанной статьи определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки, в том числе сообщение информации, не соответствующей действительности, а также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и учитывая непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды исходили из того, что заявление Михайлова А.Н. от 18.12.2020 не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления, и из буквального толкования названного заявления следует намерение Михайлова А.Н. о выходе из Общества, обращение к Обществу произвести все действия и формальности, необходимые для оформления его выхода из состава участников в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами (уставом) общества. Михайлов А.Н. с заявлением о выходе из состава участников ООО "Меридиан" ОГРН: 1152130004641, обратился к нотариусу лично, данное заявление было оформлено им в соответствующей письменной форме, с нотариального согласия жены Михайлова А.Н. Михайловой М.Г., при этом нотариусом было удостоверено соответствие удостоверенного ею заявления волеизъявлению самого Михайлова А.Н.. Как указало третье лицо, заявление было подписано Михайловым А.Н. лично при нотариусе, после ознакомления Михайлова А.Н. с текстом заявления. Заявление было прочитано нотариусом вслух, личность Михайлова А.Н. удостоверена по паспорту, его дееспособность проверена. Нотариус также указал, что условия сделки соответствовали действительным намерениям Михайлова А.Н.

То обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат - дальнейшее прекращение деятельности Общества, не свидетельствует само по себе о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не является заблуждением относительно природы сделки. В данном случае, истец не представил доказательств, подтверждающих, что при совершении односторонней сделки по выходу из состава участников Общества его воля была направлена на совершение какой-либо иной сделки. Неправильное представление истца о любых других обстоятельствах, в том числе относительно финансового состояния Общества, либо дальнейшей производственной деятельности Общества не может быть признано существенным заблуждением и служить основанием для признания сделки недействительной.

Суды также учли, что в ходе рассмотрения дела Михайлов А.Н. указал, что полагался на мнение руководителя Общества об отсутствии денежных средств на выплату ему действительной стоимости доли в связи с затруднительным финансовым состоянием Общества, в связи с чем и указал в заявлении от 18.12.2020 об отказе от ее выплаты. Однако неисполнение ООО "Меридиан" (ныне ООО "Строительная компания - Мегаполис") своих обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику не свидетельствует о недействительности односторонней сделки по выходу из общества, поскольку не является заблуждением относительно природы данной сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А79-3791/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайлова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова