Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф01-8412/22 по делу N А43-19794/2020

Нижний Новгород

06 февраля 2023 г.

Дело N А43-19794/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии

финансового управляющего Лиганова С.П. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Капралова Алексея Михайловича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022

по делу N А43-19794/2020

по заявлению финансового управляющего

гражданки Крупиной Фаины Николаевны -

Лиганова Сергея Петровича

к Крупину Александру Анатольевичу и

Капралову Алексею Михайловичу

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Крупиной Фаины Николаевны

(ИНН: 525000491442)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Крупиной Фаины Николаевны (далее - должник) финансовый управляющий должника Лиганов Сергей Петрович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.01.2020 земельного участка и расположенного на нем жилого дома, заключенного Крупиным Александром Анатольевичем и Капраловым Алексеем Михайловичем, и применении последствий его недействительности.

Определением от 04.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, требования удовлетворены: договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде прекращения права собственности Капралова А.М. на спорные объекты недвижимости и восстановления этого права в отношении Крупина А.А., обязания Капралова А.М. передать объекты Крупину А.А.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Капралов А.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой рыночной стоимости объектов недвижимости; полагает, что экспертиза проведена с нарушениями общепринятых принципов и методологии оценочной деятельности; по мнению ответчика, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы. Также Капралов А.М. опровергает утверждения о мнимости договора купли-продажи и отсутствии у него финансовой возможности произвести оплату по договору.

В заседании окружного суда финансовый управляющий отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Крупин А.А. в письменном отзыве просил удовлетворить кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А43-19794/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав финансового управляющего, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, Крупин А.А. (супруг Крупиной Ф.Н., действующий от ее имени в отношении совместно нажитого имущества; продавец) и Капралов А.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 24.01.2020, по которому в собственность покупателя отчуждены земельный участок с кадастровым номером 52:30:0010002:48 и расположенный на нем жилой дом с кадастровым номером 52:30:0010002:264, находящиеся по адресу: Нижегородская область, Княгининский район, село Рубское, улица Октябрьская, 21.

Стоимость объектов недвижимости согласована в размере 1 000 000 рублей (земельный участок - 300 000 рублей, жилой дом - 700 000 рублей).

Определением от 26.11.2020 в отношении Крупиной Ф.Н. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Лиганов С.П.

Сославшись на то, что договор купли-продажи совершен в целях вывода имущества должника по заниженной цене в отсутствие доказательств произведения покупателем оплаты, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Суды установили, что Крупина Ф.Н. и Крупин А.А. состоят в браке с 15.06.1973; спорное имущество зарегистрировано за супругом должника 22.12.2008, то есть в период брака.

В отсутствие доказательств установления в отношении объектов недвижимости режима раздельной собственности супругов суды верно заключили, что они составляют общее имущество последних (пункт 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление N 48), в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

Финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.07.2020; оспоренная сделка совершена 24.01.2020, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату отчуждения спорного имущества к Крупиной Ф.Н., как к контролирующему лицу общества с ограниченной ответственностью "Рыбхоз Борок", было предъявлено требование конкурсного управляющего названным обществом о взыскании убытков. Требование удовлетворено на сумму 3 787 000 рублей.

Стоимость объектов недвижимости согласована в размере 1 000 000 рублей.

Между тем в ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, по итогам которой установлено, что рыночная стоимость земельного участка и жилого дома на дату заключения сделки составляла 2 088 000 рублей, что в два раза выше цены отчуждения.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем отчуждение не имеющей недостатков недвижимости по заниженной цене (в 2 раза) не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Поэтому Капралов А.М., проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Крупин А.А. отчуждает имущество.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что покупатель избавляется от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В рассмотренном случае ответчик не принял мер по выяснению обстоятельств отчуждения земельного участка и жилого дома, следовательно, принял на себя риски, связанные с оспариванием сделки.

Указанный вывод следует из определений Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 и от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5).

Помимо этого, судами не установлено доказательств уплаты Капраловым А.М. в адрес Крупина А.А. даже цены, согласованной в договоре. Финансовая возможность ответчика уплатить 1 000 000 рублей не подтверждена.

Из материалов обособленного спора следует, что в период с 29.02.2020 по 10.10.2020 Крупина Ф.Н. продолжала оплачивать коммунальные услуги, связанные с эксплуатацией спорного имущества. В квитанции об оплате государственной пошлины (около 3000 рублей) за регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости на Капралова А.М. плательщиком формально указан покупатель; соответствующее заявление подано в регистрирующий орган 14.02.2020; в эту же дату должник осуществил Капралову А.М. перевод денежных средств на сумму 3000 рублей, расцененный судами в качестве компенсации расходов на уплату государственной пошлины.

Названные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о мнимости договора купли-продажи и создания видимости посредством его заключения правомерности выбытия активов из имущественной массы супругов при сохранении за ними фактического контроля над ним.

Учитывая, что сделка совершена при осведомленности должника о предъявленных к нему требованиях конкурсным управляющим подконтрольным ему юридическим лицом, такие действия не могут быть признаны соответствующими поведению, ожидаемому от добросовестного участника гражданского оборота (части 3 и 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, договор купли-продажи обоснованно признан недействительным по заявленным финансовым управляющий основаниям.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о неверном определении экспертом рыночной стоимости земельного участка и жилого дома и необоснованном отказе в назначении повторной судебной экспертизы отклоняются судом округа, поскольку они не имеют значения при установленном факте отсутствия у сторон сделки намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В качестве последствий недействительности сделки суды прекратили право собственности Капралова А.М. на спорные объекты недвижимости и восстановили это право в отношении Крупина А.А., обязали Капралова А.М. передать объекты Крупину А.А.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А43-19794/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Капралова Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова