Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2023 г. N Ф01-8859/22 по делу N А82-21322/2021

Нижний Новгород

09 февраля 2023 г.

Дело N А82-21322/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от акционерного общества "Ярославльводоканал":

Маханова В.С. (доверенность от 22.12.2022),

от акционерного общества "Ярославские Энергетические Системы":

Орлова А.В. (доверенность от 30.12.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Ярославльводоканал"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022

по делу N А82-21322/2021

по иску акционерного общества "Ярославльводоканал"

(ИНН: 7606069518, ОГРН: 1087606002384)

к мэрии города Ярославля (ИНН: 7601001234, ОГРН: 1027600683824),

Комитету по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля

(ИНН: 7601000992, ОГРН: 1027600684100),

акционерному обществу "Ярославские Энергетические Системы"

(ИНН: 7603066822, ОГРН: 1177627002068),

о признании сделки ничтожной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

товарищество собственников жилья "Труд-10" (ИНН: 7602044054, ОГРН: 1047600008026),

и установил:

акционерное общество "Ярославльводоканал" (далее - АО "ЯВК") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к мэрии города Ярославля (далее - Мэрия), к Комитету по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославль (далее - Комитет), акционерному обществу "Ярославские Энергетические Системы" (далее - АО "ЯЭС") о признании ничтожным договора мены имущества на ценные бумаги от 23.03.2020, заключенного между АО "ЯЭС" и Комитетом в части передачи площади центрального теплового пункта (далее - ЦТП), предназначенной для эксплуатации централизованной системы водоснабжения с установленными на ней повысительными насосами дома N 21, корпус 3 по улице Труфанова, города Ярославля, в объеме, необходимом для эксплуатации этой системы, установленном пунктом 13.22 СП 30.13330.2020 и применить последствия, связанные с признанием сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено товарищество собственников жилья "Труд-10".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

АО "ЯВК" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Истец оспаривает договор в части передачи в уставный капитал АО "ЯЭС" площади ЦТП, предназначенной для эксплуатации централизованной системы водоснабжения с установленными на ней повысительными насосами, как противоречащий нормам действующего законодательства, нарушающий права и законные интересы истца и публичные интересы. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Мэрия, Комитет, АО "ЯЭС" в отзывах на кассационную жалобу и представитель АО "ЯЭС" в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Мэрия и Комитет заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, отзыв не представило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из материалов дела следует, что для предоставления коммунальных услуг жителям дома 21, корпус 3 по улице Труфанова, в городе Ярославле АО "ЯВК" и ТСЖ "Труд-10" заключили договор на предоставление коммунального ресурса (поставка холодной питьевой воды, прием и очистка сточных вод) от 01.10.2013 N 75.

Поставка холодной питьевой воды производится от места врезки в водопроводную сеть АО "ЯВК" в колодце ВК-88/28 с запорной арматурой до ЦТП, внутри ЦТП с повысительными насосами и от ЦТП до стены дома (схема водопроводных сетей прилагается). Указанный участок сети холодного водоснабжения является единым сложным составным объектом, включающим водозапорную арматуру, трубы, повысительные насосы. В силу конструктивной и производственно-технической связанности (интегральности) эти элементы осуществляют единую функцию по поставке в дом холодной воды надлежащего качества, в том числе соответствующего давления.

АО "ЯВК" обратилось к Комитету с просьбой передать ему спорный участок сетей, ссылаясь на то, что он является предположительно бесхозяйным (письмо от 01.04.2019).

Комитет указал, что ЦТП был признан бесхозяйным и принят в муниципальную собственность, 05.02.2019 ЦТП передан АО "ЯЭС", решается вопрос о включении названного имущества в уставный капитал АО "ЯЭС" (письмо от 27.05.2019).

В соответствии со строкой 36 подпункта 2.1 пункта 2 Прогнозного плана в 2020 году предусматривалась приватизация тепловых сетей, здания ЦТП (местонахождение имущества - тепловые сети к дому 21, корпус 3 по улице Труфанова) путем внесения указанного муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО "ЯЭС". На основании указанного положения Прогнозного плана мэрией было принято решение об условиях приватизации названного муниципального имущества в виде принятия постановления от 03.03.2020 N 202 "О внесении муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО "ЯЭС".

23.03.2020 между городом Ярославлем и АО "ЯЭС" заключен договор мены имущества на ценные бумаги, являющийся основанием для фактической передачи имущества в соответствии с актом приема-передачи имущества города Ярославля, передаваемого в порядке оплаты акций АО "ЯЭС".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "ЯВК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что истец, обращаясь с иском в суд о признании договора мены ничтожной сделкой, не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов. Заключение договора мены имущества на ценные бумаги, оспариваемого истцом, является завершающим этапом процедуры реализации Прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества города Ярославля на 2020 - 2022 годы, утвержденного решением муниципалитета от 23.12.2019 N 320 (далее - Прогнозный план), и при этом содержание договора мены в части определения состава приватизируемого имущества должно строго соответствовать положениям Прогнозного плана. Включение в Прогнозный план тепловых сетей и здания ЦТП осуществлялось в соответствии с положениями Федерального закона от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении". Передача иного имущества, в том числе повысительных насосов, в соответствии с положениями Прогнозного плана и договора мены не предусматривалась. Доказательств нарушения норм действующего законодательства при заключении договора в части указанного истцом имущества заявителем не представлено.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к абзацу третьему пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления N 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В этом случае в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Соответственно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества (пункт 1 статьи 217 ГК РФ).

В силу пункта 9 части 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ) одним из способов приватизации является внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ.

Согласно части 2 статьи 25 Закона N 178-ФЗ внесение государственного или муниципального имущества, а также исключительных прав в уставные капиталы акционерных обществ может осуществляться: при учреждении акционерных обществ; в порядке оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении уставных капиталов акционерных обществ.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.12.2010 N 22-П, самостоятельность местного самоуправления в распоряжении муниципальной собственностью должна отвечать целям сохранения соответствующей инфраструктуры для оказания тех или иных услуг, связанных с жизнеобеспечением населения конкретного муниципального образования.

Как свидетельствуют материалы дела, истец оспаривает договор в части передачи в уставный капитал АО "ЯЭС" площади ЦТП, предназначенной для эксплуатации централизованной системы водоснабжения с установленными на ней повысительными насосами, как противоречащий нормам действующего законодательства, нарушающий права и законные интересы истца и публичные интересы.

Истец является гарантирующей организацией для централизованной системы холодного водоснабжения на территории города Ярославля, ссылается на то, что в результате удовлетворения требований получит возможность самостоятельно эксплуатировать участок водопроводной сети с повысительными насосами.

Исходя из буквального толкования оспариваемого истцом условия договора в уставный капитал АО "ЯЭС" в полном соответствии с Прогнозным планом переданы тепловые сети и здание ЦТП. Как верно отметили суды, передача иного имущества, в том числе повысительных насосов, согласно Прогнозному плану и договору мены в уставный капитал АО "ЯЭС" не предусмотрено.

Таким образом, исходя из предмета договора в части оспариваемого условия, АО "ЯВК" не доказало нарушения своих прав и наличия возможности их восстановления заявленным способом защиты.

Признание договора мены недействительным в части не повлечет для АО "ЯВК" каких-либо последствий, спорное имущество, вопреки ошибочной позиции заявителя, вернется в состав муниципальной собственности, а не станет бесхозяйным. Согласованный сторонами предмет договора в оспариваемой части, не противоречит действующему законодательству. Наличие объективных препятствий в реализации истцом его прав в результате совершенной сделки материалами дела не подтверждается. Кроме того, АО "ЯВК" не является стороной спорной сделки, тогда как последствия недействительности сделки применяются в отношении сторон договора. Конкретные обстоятельства, связанные с заключением оспариваемой сделки и ее действительностью, подлежат оценке судом при рассмотрении дела по иску уполномоченного лица, в то время как АО "ЯВК" лицом, имеющим право выступать в защиту публичных интересов, также не является.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали АО "ЯВК" в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 АПК РФ оснований для отмены принятых судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А82-21322/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Ярославльводоканал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Домрачева

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева