Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 февраля 2023 г. N Ф01-8356/22 по делу N А43-40570/2020

Нижний Новгород

13 февраля 2023 г.

Дело N А43-40570/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей в заседании 30.01.2023:

от акционерного общества "Металлкомплект-М":

Иккерта П.М. по доверенности от 16.06.2022 N МКМ/ДОВ-4998,

от общества с ограниченной ответственностью "БелУГМК":

Саргиной В.О. по доверенности от 26.01.2023 N 2,

в заседании 06.02.2023:

от общества с ограниченной ответственностью "БелУГМК":

Виноградовой Ж.В. по доверенности от 02.02.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора -

акционерного общества "Металлокомплект-М"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022

по делу N А43-40570/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БелУГМК"

(ИНН: 673201118, ОГРН: 1116732002067)

о включении в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Газ-Альянс"

(ИНН: 2311176089, ОГРН: 1142311010885)

требований в сумме 279 419 867 рублей 55 копеек

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Газ-Альянс" (далее - ООО "Компания "Газ-Альянс", Компания; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "БелУГМК" (далее - ООО "БелУГМК", Общество; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 279 419 867 рублей 55 копеек, в том числе 189 168 939 рублей 33 копеек предварительной оплаты не поставленного по договору поставки от 16.12.2019 товара и 90 250 928 рублей 22 копеек задолженности по оплате приобретенного у ООО "БелУГМК" по соглашению об уступке прав требования от 20.12.2019 N 20122019 права требования с общества с ограниченной ответственностью "Премьер Ойл" 90 250 928 рублей 22 копеек задолженности по договору займа.

Суд первой инстанции определением от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022, признал требование Общества в сумме 189 168 939 рублей 33 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению после требований кредиторов, расчеты с которыми производятся по правилам абзаца первого пункта 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и включил требование в размере 90 250 928 рублей 22 копеек в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения требования в сумме 90 250 928 рублей 22 копеек, конкурсный кредитор должника - акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - АО "МК-М") обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.05.2022 и постановление от 18.10.2022 в обжалованной части и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на аффилированность ООО "БелУГМК" и ООО "Премьер Оил" по отношению к должнику, что установлено при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы обособленных споров в рамках дела N А40-112943/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Премьер Оил"; отсутствие экономического смысла в совершении уступки права требования; нерыночный характер соглашения об уступке от 20.12.2019 N 20122019; взаимоотношения сторон в условиях, недоступных обычным участникам рынка.

Как отмечает заявитель жалобы, передав Компании право требования на значительную сумму, кредитор отказался от дальнейших мер по взысканию с ООО "Премьер Оил" задолженности по займу, предоставив должнику отсрочку оплаты приобретенного права более чем на год без какого-либо обеспечения и уплаты процентов, несмотря на переход к должнику права требования в момент заключения соглашения. Такое поведение сторон противоречит обычной практике взаимоотношений между независимыми контрагентами. Об отсутствии разумного экономического смысла в заключении соглашения об уступке свидетельствует и приобретение Компанией неликвидной кредиторской задолженности ООО "Премьер Оил" по номинальной цене. Наличие у ООО "Премьер Оил" на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу N А40-112943/2021, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора; задолженность по уступленному требованию подлежала оплате ООО "Премьер Оил" только 28.11.2022; при этом в июне 2021 года в отношении него возбуждено дело о банкротстве, то есть ООО "Премьер Оил" изначально не намеревалось погашать задолженность. Прекращение должником с ноября 2019 года исполнения обязательств перед кредиторами подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2021 по делу N А40-5717/2021 и решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2020 по делу N А43-53652/2019. Разумного объяснения действий Компании, находящейся в ситуации имущественного кризиса, по приобретению по номинальной цене права требования к неплатежеспособному лицу не представлено. После заключения соглашения об уступке должник не совершал действий по взысканию с ООО "Премьер Оил" задолженности по договору займа, не заявлял о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Премьер Оил". При таких условиях соглашение об уступке не могло быть признано заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон.

По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении уступки с противоправной целью искусственного создания задолженности Компании перед Обществом, направленного на уменьшение в интересах должника и аффилированных с ним лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, и о злоупотреблении сторонами правом.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 30.01.2023, объявлялся перерыв до 06.02.2023.

Представители ООО "БелУГМК" в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалованной части.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2022 в обжалованной части и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителей АО "МК-М" и ООО "БелУГМК", суд округа не нашел правовых оснований для отмены судебных актов в обжалованной части.

Как следует из материалов дела, во исполнение договора поставки от 16.12.2019 N 2019/12-126 ООО "БелУГМК" (покупатель) перечислило на расчетный счет ООО "Компания "Газ-Альянс" (поставщик) авансовые платежи в сумме 189 168 939 рублей 33 копеек.

ООО "БелУГМК" (цедент) и ООО "Компания "Газ-Альянс" (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав требования от 20.12.2019 N 20122019, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с ООО "Премьер Оил" 90 250 928 рублей 22 копеек задолженности по договору займа от 28.11.2019 N 28112019. В пункте 3.1 договора стороны определили стоимость уступаемого права требования в размере 90 250 928 рублей 22 копеек, которая уплачивается цессионарием в срок до 31.12.2020.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 21.12.2020 принял к производству заявление ООО "Промресурс" и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания "Газ-Альянс"; определением от 18.06.2021 ввел в отношении Компании процедуру наблюдения.

Неисполнение обязательств по поставке оплаченного по договору поставки от 16.12.2019 N 2019/12-126 товара и по оплате приобретенного по соглашению об уступке от 20.12.2019 N 20122019 права требования послужило основанием для обращения Общества в суд с заявлением о включении требований в сумме 279 419 867 рублей 55 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В части задолженности по возврату предварительной оплаты за непоставленный по договору поставки от 16.12.2019 товар в размере 189 168 939 рублей 33 копеек лица, участвующие в деле, судебные акты не обжаловали.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к требованию обычного кредитора в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом, наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды обоснованно сочли, что аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) от 15.11.2017, при предоставлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как правило, для создания фиктивной задолженности используется формальный денежный оборот и такая задолженность создается аффилированными между собой лицами для того, чтобы в конечном итоге оставить имущество должника-банкрота за его бенефициарами.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия недобросовестности действий сторон соглашения об уступке от 20.12.2019 N 20122019; не усмотрели умысла сторон на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда независимым кредиторам, отклонения их поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав; не нашли в действиях сторон признаков злоупотребления своими правами, являющегося недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции не усмотрели создания у Компании искусственной (фиктивной) подконтрольной задолженности перед Обществом, признав требования кредитора в сумме 90 250 928 рублей 22 копеек основанными на реальных правоотношениях сторон. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств, подтверждающих совершение кредитором либо должником умышленных действий, явно направленных исключительно на причинение вреда кредиторам, в материалы дела не представлено. Договоры займа и уступки права требования не оспорены в установленном в Законе о банкротстве порядке и не признаны недействительными по специальным основаниям.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел заключения соглашения об уступке прав требования в период имущественного кризиса ООО "Премьер Оил", признаки которого посчитал возникшими в июне 2021 года, то есть значительно позднее.

Ссылка заявителя жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу N А40-112943/2021, как на судебный акт, имеющий преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, не может быть принята во внимание, поскольку в процессуальном смысле свойством преюдиции (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, а не правовая оценка этих обстоятельств.

Преюдиция освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Суды учли, что по соглашению об уступке передано право требования реальной задолженности по договору займа; срок исполнения обязательства по оплате цессионарием уступленного права требования наступил в период рассмотрения в арбитражном суде вопроса об обоснованности заявления ООО "Промресурс" о признании должника банкротом, в связи с чем признали поведение кредитора не выходящим за рамки обычного.

В условиях доказанности наличия и размера задолженности, суды правомерно признали требование Общества в размере 90 250 928 рублей 22 копеек обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статье 134 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу N А43-40570/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Металлокомплект-М" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова