Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 февраля 2023 г. N Ф01-8747/22 по делу N А31-5896/2022

Нижний Новгород

27 февраля 2023 г.

Дело N А31-5896/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителя

от публичного акционерного общества

"Территориальная генерирующая компания N 2":

Гайнцева А.В. по доверенности от 01.01.2023 N 548-23

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества

"Территориальная генерирующая компания N 2"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 01.11.2022

по делу N А31-5896/2022

по иску муниципального унитарного предприятия города Костромы "Городские сети"

(ИНН: 4401099890, ОГРН: 1094401002343)

к публичному акционерному обществу

"Территориальная генерирующая компания N 2"

(ИНН: 7606053324, ОГРН: 1057601091151)

о взыскании пеней

и установил:

муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Городские сети" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - Общество) о взыскании 102 727 436 рублей 68 копеек задолженности по оплате тепловой энергии, поставленной в марте 2022 года, и 1 691 578 рублей 46 копеек пеней, начисленных с 12.04.2022 по 02.06.2022 и за период с 03.06.2022 по день фактической уплаты долга.

В процессе рассмотрения спора Предприятие в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от иска в части взыскания задолженности и просило взыскать с Общества 8 067 750 рублей 29 копеек пеней, начисленных с 12.04.2022 по 17.10.2022.

В судебном заседании 01.11.2022 представитель Предприятия заявил ходатайство об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения и прекращении производства по делу. Представитель Общества поддержал указанное ходатайство.

Суд первой инстанции определением от 01.11.2022 утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу, возвратил Предприятию 140 000 рублей государственной пошлины.

Мировое соглашение утверждено судом на следующих условиях:

"1. Ответчик подтверждает, что размер пени за период с 12.04.2022 по 17.10.2022 по договору на поставку тепловой энергии, горячей воды и теплоносителя от 07.08.2019 N 0051-19 на момент подписания настоящего соглашения составляет 8 067 750 (Восемь миллионов шестьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят) рублей 29 копеек.

2. Ответчик обязуется произвести оплату пене, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, путем внесения денежных средств на расчетный счет истца в следующем порядке:

2.1. Сумма в размере 2 689 250 (Два миллиона шестьсот восемьдесят девять тысяч двести пятьдесят) рублей 09 копеек, оплачивается в срок до 15.11.2022.

2.2. Сумма в размере 2 689 250 (Два миллиона шестьсот восемьдесят девять тысяч двести пятьдесят) рублей 10 копеек, оплачивается в срок до 31.12.2022.

2.3. Сумма в размере 2 689 250 (Два миллиона шестьсот восемьдесят девять тысяч двести пятьдесят) рублей 10 копеек, оплачивается в срок до 31.01.2023.

3. Ответчик обязуется возместить истцу судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, а именно: расходы в сумме 60 000 рублей по оплате госпошлины с учетом положений пункта 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в срок до 31.01.2023".

В оставшихся пунктах мирового соглашения приведены платежные реквизиты истца, общие вопросы, регулируемые Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимся определением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Костромской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что утвержденное мировое соглашение является крупной сделкой, а значит в силу частей 1 и 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) могло быть подписано Предприятием только с согласия собственника его имущества.

По мнению кассатора, Предприятие неправомерно начислило Обществу пени за период с 12.04.2022 по 17.10.2022 за несвоевременную оплату тепловой энергии, поставленной в марте 2022 года, в связи с действующим в данный период мораторием на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, введенным постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 (далее - Постановление N 497).

В дополнении к кассационной жалобе Общество указало на неверное распределение судом расходов по уплате государственной пошлины, которая, по его мнению, подлежала взысканию с него в большем размере.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу отклонило указанные доводы.

Предприятие, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как разъяснено в пунктах 9, 13 и 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом названным Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15 Постановления N 50).

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции не установил нарушений, препятствующих утверждению мирового соглашения.

Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что на момент утверждения судом мирового соглашения оно противоречило закону или нарушало права и законные интересы других лиц или подписано неуполномоченными лицами.

Утвержденное по настоящему делу мировое соглашение соответствует требованиям, установленным в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нормам материального права, не нарушает права и охраняемые законом интересы иных лиц; полномочия лиц, подписавших его, подтверждены документально, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Довод Общества о том, что заключенное сторонами мировое соглашение на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит признанию недействительным, отклоняется судом округа в силу следующего.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Общество не представило в материалы дела доказательств, подтверждающих нахождение его под влиянием заблуждения в момент заключения спорного мирового соглашения.

Аргумент Общества о том, что мировое соглашение в нарушение частей 1 и 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ заключено в отсутствие согласия собственника имущества Предприятия, не принят судом округа в силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010.

Ссылка Общества на Постановление N 497 не принята судом округа.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2011 N 13903/10, мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Достаточных данных о том, что со стороны Общества мировое соглашение заключено с пороками воли, подписано им под воздействием не зависящих от него обстоятельств, в деле не имеется. При согласовании условий мирового соглашения стороны формулировали их самостоятельно, действовали при этом своей волей и в своем интересе.

Аргумент Общества о неверном распределении судом первой инстанции расходов по уплате истцом государственной пошлины, отклонен судом округа. Государственная пошлина распределена в соответствии с пунктом 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на возобновление спора между сторонами по существу вопроса, изложенного в иске, что недопустимо.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 01.11.2022 по делу N А31-5896/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.Г. Кислицын Е.Ю. Трубникова