Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 марта 2023 г. N Ф01-8423/22 по делу N А38-3328/2020

Нижний Новгород

06 марта 2023 г.

Дело N А38-3328/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Управляющая компания "Уютный дом" Карязовой Елены Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022

по делу N А38-3328/2020

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью

"Управляющая компания "Уютный дом"

Карязовой Елены Александровны

к индивидуальному предпринимателю Никитину Евгению Олеговичу

(ИНН: 120168337521)

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

"Управляющая компания "Уютный дом"

(ИНН: 5260402695, ОГРН: 1131215006922)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный дом" (далее - компания, должник) конкурсный управляющий его имуществом - Карязова Елена Александровна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительными договоров от 01.04.2020 N 04-АС, от 27.05.2020 N 07-ДЭЗ, от 01.07.2020 N 08-ДЭЗ (далее - договоры), заключенных компанией с индивидуальным предпринимателем Никитиным Евгением Олеговичем (далее - предприниматель), и применении последствий их недействительности.

Определением от 30.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на мнимость договоров, указывает, что сделки заключены в целях вывода денежных средств должника в преддверии его банкротства. По ее мнению, у предпринимателя отсутствуют ресурсы для выполнения работ по дезинфекции многоквартирных домов, обслуживаемых компанией, при этом у самой компании имеются работники, силами которых проводилась дезинфекция.

Муравьев А.В. и Никитин Е.О. в письменных отзывах просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Марий Эл" в представленном отзыве поддержало позицию конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу N А38-3328/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, компания и предприниматель в период начала пандемии COVID-19 (с апреля 2020 года) во исполнение распоряжений уполномоченных органов (Роспотребнадзора) заключили договоры на проведение дезинфекции всех поверхностей с использованием дезинфицирующих средств в многоквартирных домах, находящихся на обслуживании и управлении должника.

Решением от 04.03.2021 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карязова Е.А.

Сославшись на мнимость правоотношений сторон в рамках указанных договоров, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Материалы обособленного спора свидетельствуют о том, что в опровержение мнимости договоров представлены акты приема-передачи, подписанные сторонами без замечаний, трудовые договоры, заключенные предпринимателем с Эрским А.Ф., Смирновым Е.И. и Тереховым А.И., приказы о приеме названных лиц на работу, платежные ведомости по выплате им премий, договоры оказания услуг, заключенные с Антроповым Э.С. и Лобановым С.В., предписания Роспотребнадзора от 01.04.2020 N 372, от 05.04.2020 N 429 о проведении дополнительных санитарно-противоэпидемических мероприятий, акты приемки рабочей площадки, подписанные предпринимателем с индивидуальным предпринимателем Царегородцевой Е.О., указывающие на распределение времени по обработке помещений и их уборке.

Исследовав и оценив указанные доказательства, суды двух инстанций резюмировали, что работы по дезинфекции подъездов многоквартирных жилых домов, находящихся на обслуживании у должника, выполнялись как работниками предпринимателя, так и силами самой компании, в том числе лицами, работающими у нее неофициально. При этом доказательств того, что спорные работы выполнялись исключительно работниками должника, не представлено.

Нарушение ответчиком требований трудового законодательства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не опровергает реальность правоотношений сторон в рамках договоров. При этом действующим законодательством не предусмотрено получение лицензии для выполнения работ по дезинфекции помещений.

Довод о некачественном выполнении работ также не свидетельствует о мнимости договоров. Заказчик не был лишен права предъявить исполнителю требование о безвозмездном устранении недостатков работ, соразмерном уменьшении их стоимости.

Равным образом не подтверждает мнимость договоров согласованная в них цена работ, которая, по мнению конкурсного управляющего, является заниженной и невыгодной для предпринимателя. Согласно абзацу 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. В силу абзаца 1 части 1 статьи 421 названного кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Таким образом, согласование сторонами стоимости работ, невыгодной для исполнителя, не может быть положено в основу вывода о мнимости соответствующих правоотношений.

Указание заявителя кассационной жалобы на предпочтительное удовлетворение требований предпринимателя по отношению к другим кредиторам должника также не свидетельствует о мнимости договоров. Названное обстоятельство может послужить мотивом для оспаривания произведенных должником платежей по договорам при наличии к тому оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве. При оспаривании договоров по мнимости данный довод не имеет правового значения.

Не влияют на выводы судебных инстанций и аргументы о заинтересованности сторон договоров, поскольку они не опровергают факт реальности выполнения работ силами предпринимателя.

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу N А38-3328/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный дом" Карязовой Елены Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный дом" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова