Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 марта 2023 г. N Ф01-6948/22 по делу N А28-2892/2021

Нижний Новгород

07 марта 2023 г.

Дело N А28-2892/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца по первоначальному иску -

общества с ограниченной ответственностью "ВК Трейд"

на дополнительное решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2022,

принятое судьей Кулдышевым О.Л., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022,

принятое судьями Ившиной Г.Г., Волковой С.С., Минаевой Е.В.,

по делу N А28-2892/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВК Трейд"

(ИНН: 4345200488, ОГРН: 1074345044388)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

(ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545)

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВК Трейд"

о взыскании неосновательного обогащения (установлении сальдо встречных обязательств по договорам лизинга)

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВК Трейд" (далее - ООО "ВК Трейд") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг") о взыскании 3 510 141 рублей 06 копеек неосновательного обогащения в сумме сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 22.08.2013 N 297/13-КИР, от 22.08.2013 N 298/13- КИР и от 22.08.2013 N 299/13-КИР.

ООО "Балтийский лизинг" обратилось в суд первой инстанции со встречным иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "ВК Трейд" о взыскании 2 054 108 рублей 60 копеек неосновательного обогащения в сумме сальдо встречных обязательств по тем же договорам лизинга.

Первоначальные и встречные исковые требования основаны на статьях 328 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральном законе от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и мотивированы расторжением названных договоров лизинга.

Арбитражный суд Кировской области решением от 24.06.2022 частично удовлетворил иск ООО "ВК Трейд", взыскав с ООО "Балтийский лизинг" 1 168 891 рубль 40 копеек неосновательного обогащения, и отказал в удовлетворении остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска; кроме того, с ООО "Балтийский лизинг" в доход федерального бюджета взыскано 13 879 рублей 94 копеек государственной пошлины.

Суд первой инстанции дополнительным решением от 01.07.2022 взыскал с ООО "ВК Трейд" в доход федерального бюджета 27 047 рублей 16 копеек государственной пошлины, а также с ООО "Балтийский лизинг" в пользу ООО "ВК Трейд" 23 310 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.10.2022 оставил решение и дополнительное решение в силе.

ООО "ВК Трейд" не согласилось с дополнительным решением суда первой инстанции в части распределения судебных расходов на оплату судебной экспертизы и постановлением апелляционного суда в этой части, и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. Заявитель просил отменить их в этой части и взыскать с ООО "Балтийский лизинг" 40 544 рубля расходов по оплате судебной экспертизы. По мнению заявителя, суды двух инстанций не учли, что в настоящем деле рассматривались общие требования сторон (установление сальдо встречных обязательств), в силу чего отказ в удовлетворении встречного иска ООО "Балтийский лизинг" также подлежал учету. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "Балтийский лизинг" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, в судебном заседании до объявления перерыва представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу ООО "ВК Трейд" - без удовлетворения.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.02.2023, а затем до 06.03.2023.

После перерыва стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность дополнительного решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды двух инстанций, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "ВК Трейд" (лизингополучатель) 22.08.2013 заключили договоры финансовой аренды (лизинга) N 297/13-КИР, 298/13-КИР и 299/13-КИР, согласно условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество согласно спецификациям (приложения 2 к договорам) у общества "МеталлПартнер" и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование (пункт 1.1). Срок лизинга исчисляется с даты подписания акта передачи имущества в лизинг на 60 месяцев (пункт 1.3). По окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя при выполнении им условий, предусмотренных договором (пункт 1.4).

Имущество передано в лизинг по договору N 299/13-КИР - 10.12.2013, а по договорам N 297/13-КИР, 298/13-КИР - 31.12.2013.

Сумма лизинговых платежей по договорам составляет: 5 586 727 рублей 75 копеек - по договору N 297/13-КИР, по договору N 298/13-КИР (в редакции дополнительного соглашения от 14.04.2015 N 3) - 3 954 844 рубля 78 копеек, по договору лизинга за N 299/13-КИР - 6 608 560 рублей 82 копейки (пункт 2.2). Внесение лизинговых платежей осуществляется лизингополучателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя в соответствии с графиком платежей (приложение 1 к договорам в редакции дополнительных соглашений).

Лизингодатель в случаях существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора вправе в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем (внесудебном) порядке отказаться от исполнения договора путем направления лизингополучателю соответствующего уведомления, по получении которого договор признается расторгнутым (пункт 6.7).

В случаях, предусмотренных договором (в том числе, пунктом 6.7.2.2), имущество подлежит обязательному досрочному выкупу лизингополучателем по требованию лизингодателя. Условие об обязательном досрочном выкупе предусмотрено в качестве определенного сторонами последствия нарушения лизингополучателем договорного обязательства по полной и своевременной оплате лизинговых платежей. Выкупная стоимость имущества при обязательном досрочном выкупе равна сумме платежей за весь срок действия договора, не уплаченных ко дню предъявления лизингодателем требования о досрочном выкупе имущества (пункт 5.5).

Существенным, бесспорным и очевидным нарушением договора является, в том числе, невнесение двух лизинговых платежей подряд (пункт 6.6).

Решением Первомайского районного суда от 29.11.2017 по делу N 2-4561/17 установлено, что по состоянию на 18.05.2017 у ООО "ВК Трейд" образовалась задолженность по договору N 297/13-КИР - 146 953 рубля 78 копеек (апрель, май 2017 года), по договору N 298/13-КИР - 46 396 рублей 04 копейки (март, апрель 2017 года); по договору N 299/13-КИР - 257 830 рублей 86 копеек (апрель, май 2017 года).

ООО "Балтийский лизинг" 19.05.2017 направил ООО "ВК Трейд" претензию, в которой заявил об одностороннем (внесудебном) отказе от исполнения договоров лизинга в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате лизинговых платежей, и просил произвести досрочный выкуп имущества в соответствии с пунктом 6.7.2.2 договоров лизинга. Указанное заявление направлено повторно 02.07.2017. Дата расторжения договоров лизинга признается сторонами 02.06.2017. Задолженность по договорам погашена в размере 494 319 рублей 50 копеек 11.08.2017.

Решением Первомайского районного суда от 29.11.2017 в удовлетворении требований ООО "Балтийский лизинг" о досрочном взыскании выкупной стоимости имущества отказано, поскольку такая обязанность лизингополучателя законодательством не предусмотрена.

После расторжения договоров лизинга 02.06.2017 имущество находилось в ведении ООО "ВК Трейд", и не было возвращено по требованию лизингодателя, в связи с чем ООО "Балтийский лизинг" обратилось в арбитражный суд к ООО "ВК Трейд" с иском об обязании возвратить имущество, переданное на основании договоров лизинга N 297/13-КИР, 298/13-КИР и 299/13-КИР.

Арбитражный суд Кировской области решением от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, требования ООО "Балтийский лизинг" удовлетворил: на ООО "ВК Трейд" возложена обязанность в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить по акту приема-передачи имущество, переданное на основании договоров лизинга.

По утверждению ООО "Балтийский лизинг", имущество не возвращено до момента его продажи ответчиком. ООО "Балтийский лизинг" 18.09.2020 продало данное имущество обществу "Энергия" за 3 000 000 рублей.

ООО "ВК Трейд" в претензии, полученной ООО "Балтийский лизинг" 02.02.2021, потребовало возвратить 6 954 690 рублей 96 копеек неосновательного обогащении - как сальдо встречных обязательств. ООО "Балтийский лизинг" в претензии от 15.01.2022 также потребовало от ООО "ВК Трейд" перечислить денежные средства в размере 2 315 032 рублей 05 копеек - сальдо взаимных обязательств, рассчитанное по своему варианту. Данные требования не были исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с иском и встречным иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа принял настоящее постановление с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным кодексом.

Предметом кассационного обжалования является сумма взысканных в пользу ООО "ВК Трейд" судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В статье 106 АПК РФ определено, что к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 (частей 1 и 6) АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (статья 132 части 1, 3 АПК РФ).

Как установили суды, стороны в ходе рассмотрения дела (13.04.2022) признали установленными для расчета сальдо следующие данные: размер полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей - 9 743 993 рубля 01 копейка; сумма предоставленного лизингополучателю финансирования - 7 906 500 рублей 00 копеек, начисленная лизингодателем неустойка по договорам лизинга - 119 923 рубля 91 копейка; сторонами согласована процентная ставка, по которой определяется плата за предоставленное финансирование.

Разногласия сторон спора касались стоимости возвращенного лизингодателю предмета лизинга, периода начисления платы за финансирование и периода, в течение которого лизингодателем понесены расходы на страхование, размер убытков лизингодателя на проведение независимой оценки стоимости предметов лизинга.

В частности, ООО "Балтийский лизинг" настаивало на том, что при расчете сальдо взаимных обязательств общая стоимость возвращенного предмета лизинга должна определяться по цене продажи имущества обществу "Энергия" в сумме 3 000 000 рублей, а ООО "ВК Трейд" указывало, что стоимость возвращенного предмета лизинга должна определяться по цене, установленной по заключению экспертизы по делу (6 223 000 рублей).

Суды двух инстанций заключили, и это стороны не оспаривают, что отчуждение имущества ООО "Балтийский лизинг" произведено по цене, заниженной более чем в 2 раза относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным. В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю по непрозрачной процедуре, именно на лизингодателя возлагалось бремя доказывания разумности, добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о необходимости определения сальдо встречных обязательств с использованием сведений о стоимости имущества на основании заключения судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости предметов лизинга по состоянию на дату их продажи 18.09.2020 в сумме 6 223 000 рублей.

Указанный правовой подход сформулирован в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Остальные разногласия сторон разрешены в пользу ООО "Балтийский лизинг".

При рассмотрении спора ходатайство о назначении экспертизы заявлено ООО "ВК Трейд", которое перечислило на депозитный счет суда денежные средства в сумме 70 000 рублей 00 копеек платежными поручениями от 18.08.2021 N 270, от 31.08.2021 N 291, от 20.09.2021 N 323. Определением от 13.09.2021 суд назначил проведение судебной экспертизы, производство которой поручил обществу Экспертно-консультационная фирма "Экскон". Определением от 27.06.2022 в пользу экспертной организации с депозитного счета суда перечислено 70 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично требование о взыскании судебных издержек, исходил из того, что в удовлетворении встречного иска ООО "Балтийский лизинг", а требования ООО "ВК Трейд" удовлетворены частично, для расчета сальдо встречных обязательств судом установлена стоимость имущества в соответствии с заключением экспертов. В этой связи суд определил взыскиваемых расходов на оплату судебной экспертизы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований ООО "ВК Трейд".

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, указал, что заключение от 21.10.2021 N СЭЗ-21/194 судом первой инстанции признано в качестве достоверного доказательства по делу и пришел к выводу о том, что суд первой инстанции правильно определил сумму расходов пропорционально удовлетворенным требованиям по рассмотренным в деле искам сторон (с учетом отказа в удовлетворении встречного иска).

Между тем, суды обеих инстанций не учли следующее.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разъяснил следующее.

В случае частичного удовлетворения как первоначального, так и встречного имущественного требования, по которым осуществляется пропорциональное распределение судебных расходов, судебные издержки истца по первоначальному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные издержки истца по встречному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных встречных исковых требований (пункт 24). При неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (пункт 20).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 28.10.2021 N 46-П отметил следующее.

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем.

Критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

В случае частичного удовлетворения иска и истец, и ответчик в целях восстановления нарушенных прав и свобод вправе требовать присуждения понесенных ими в связи с необходимостью участия в судебном разбирательстве судебных расходов, но только в части, пропорциональной соответственно или объему удовлетворенных судом требований истца, или объему требований истца, в удовлетворении которых было отказано.

Дифференциация правового регулирования распределения судебных расходов в зависимости от характера рассматриваемых судом категорий дел, в том числе с учетом особенностей заявляемых требований, сама по себе не может расцениваться как отступление от конституционных принципов правосудия, поскольку необходимость распределения судебных расходов обусловлена не судебным актом как таковым, а установленным по итогам судебного разбирательства вынужденным характером соответствующих материальных затрат, понесенных лицом, прямо заинтересованным в восстановлении нормального режима пользования своими правами и свободами, которые были оспорены или нарушены; однако в любом случае такая дифференциация не может носить произвольный характер и должна основываться на законе.

По смыслу данных разъяснений, с учетом существа встречных исковых требований, в случае частичного удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска, по которым осуществляется пропорциональное распределение судебных расходов, судебные издержки истца возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и одновременно взыскиваются судебные издержки по встречному иску.

В настоящем случае характер требований сторон был фактически тождественен, в связи с чем при пропорциональном распределении издержек учету подлежит размер как первоначальных, так и встречных исковых требований в совокупности.

Суды взыскали с ООО "Балтийский лизинг" в пользу ООО "ВК Трейд" 23 310 рублей расходов по оплате судебной экспертизы. Фактически, указанная сумма издержек, исходя из правила о пропорциональном распределении судебных расходов и стоимости экспертизы, оплаченной ООО "ВК Трейд", соответствует 33,3 процента цены первоначального иска. Таким образом, суды учли только удовлетворение первоначального иска (то есть взыскание с ООО "Балтийский лизинг" в пользу ООО "ВК Трейд" 1 168 891 рубля 40 копеек из 3 510 141 рублей 06 копеек). Отказ в удовлетворении встречного иска о взыскании 2 054 108 рублей 60 копеек, вопреки выводу апелляционного суда, по существу, судом первой инстанции не был учтен.

Ходатайствуя о проведении судебной экспертизы, ООО "ВК Трейд" одновременно выполняло процессуальную обязанность как по обоснованию своего требования, так и опровержению доводов противоположной стороны. Тем самым, указанное доказательство положено и в основу отказа в удовлетворении встречного иска.

С учетом изложенного, судебные издержки ООО "ВК Трейд" подлежат определению исходя из того, что суды удовлетворили первоначальный иск на сумму 1 168 891 рубль 40 копеек и отказали в удовлетворении встречного иска о взыскании 2 054 108 рублей 60 копеек, то есть 57,92 процента исковых требований. Данная пропорция соответствует 40 544 рублям судебных издержек по оплате судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 288 (частью 3) АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

На основании статьи 287 (пункта 2 части 1) АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе изменить решение и (или) постановление полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применена норма права.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что дополнительное решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат изменению, с ООО "Балтийский лизинг" в пользу ООО "ВК Трейд" подлежит взысканию 40 544 рубля судебных издержек по оплате судебной экспертизы.

На основании статьи 110 (части 5) АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей.

В связи с предоставлением отсрочки расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное решение Арбитражного суда Кировской области от 01.07.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А28-2892/2021 изменить, изложив второй абзац дополнительного решения следующим образом:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВК Трейд" 40 544 рубля судебных издержек по оплате судебной экспертизы.".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в доход федерального бюджета 1738 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВК Трейд" в доход федерального бюджета 1262 рубля государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительные листы на взыскание государственной пошлины и при необходимости разрешить вопрос о повороте измененного судебного акта.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

В.Ю. Павлов Е.Ю. Трубникова