Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2023 г. N Ф01-8761/22 по делу N А43-6209/2019

Нижний Новгород

09 марта 2023 г.

Дело N А43-6209/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

Суетинова Д.А. по доверенности от 28.05.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего публичного акционерного общества

"Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" -

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022

по делу N А43-6209/2019 Арбитражного суда Нижегородской области

по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Радиотехбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о признании недействительными соглашения о расторжении договора поручительства и

договора о переводе долга,

о применении последствий недействительности сделок

и установил:

в рамках дела о несостоятельности публичного акционерного общества "Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" (далее - ПАО НКБ "Радиотехбанк", Банк, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

- соглашения от 19.07.2018 о переводе долга по кредитному договору от 27.03.2018 N 823, заключенного между Банком, ООО "Форвард" (первоначальный заемщик) и ООО "Русконд";

- соглашения от 08.10.2018 N 823-П1/1 о расторжении договора поручительства от 27.03.2018 N 823-П1, заключенного между Банком и Кистановым Вячеславом Валентиновичем (далее - поручитель 1).

Агентство также просило применить последствия недействительности сделок, восстановив задолженность ООО "Форвард" (первоначального заемщика) перед Банком по кредитному договору от 27.03.2018, и обязательства Кистанова В.В. перед Банком по договору поручительства.

Впоследствии, Агентство в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнило требования. Установив, что с целью надлежащего исполнения ООО "Форвард" кредитных обязательств были заключены и иные обеспечительные сделки - договор поручительства от 27.03.2018 N 823-П2 между Банком и Абдрашитовым Рафаилом Феновичем (поручитель 2), договор залога товаров в обороте от 27.03.2018 N 823Т/1 между Банком и ООО "Форвард", Агентство просило также восстановить обязательства Абдрашитова Р.Ф. и ООО "Форвард" по названным обеспечительным сделкам.

Определением от 22.10.2020 суд привлек к участию в настоящем споре Абдрашитова Р.Ф.

Определением от 25.02.2022 суд удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.11.2022 отменил определение от 25.02.2022 по процессуальным основаниям; рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд удовлетворил заявленные требования частично:

- признал недействительными соглашение от 08.10.2018 N 823-П1/1 о расторжении договора поручительства от 27.03.2018 N 823-П1 и соглашение от 19.07.2018 о переводе долга по кредитному договору от 27.03.2018 N 823;

- применил последствия недействительности сделок, восстановив обязательства ООО "Форвард" перед Банком по кредитному договору от 27.03.2018 N 823; обязательства Кистанова В.В. перед Банком по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П1; обязательства ООО "Форвард" перед Банком по договору залога товаров в обороте от 27.03.2018 N 823Т/1.

В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 28.11.2022 в части отказа в восстановлении обязательств Абдрашитова Р.Ф. по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П2, оставить в силе определение от 25.02.2022.

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно отказал в восстановлении прав Банка по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П2, сославшись на прекращение поручительства Абдрашитова Р.Ф. в связи с истечением срока. Требование Банка в рамках настоящего спора направлено лишь на констатацию существования договора поручительства от 27.03.2018 N 823-П2, необходимость в которой возникла после того, как было признано недействительным соглашение о переводе долга по основному обязательству (по кредитному договору); требование к Абдрашитову Р.Ф. как таковое не заявлялось. Следовательно, вопрос относительно срока действия договора поручительства находится за пределами данного спора и будет предметом рассмотрения в ином деле - в деле о банкротстве Абдрашитова Р.Ф. в рамках поданного Банком заявления о включении его требования, основанного на договоре поручительства, в реестр требований кредиторов.

Финансовый управляющий имуществом Абдрашитова Р.Ф. представил отзыв, в котором просил оставить в силе обжалованный судебный акт, как законный и обоснованный. Финансовый управляющий Емельяненко А.В. пояснил, что по условиям договора поручительства от 27.03.2019 N 823-П2 срок действия поручительства установлен с момента подписания договора и до истечения года с момента наступления срока возврата кредита, то есть до 26.03.2020. Договор поручительства, заключенный Банком с Абдрашитовым Р.Ф. не расторгался и не оспаривался, следовательно, продолжал обеспечивать обязательства заемщика до 26.03.2020. Оспаривание Агентством соглашения о переводе долга от 19.07.2019 и соглашения о расторжении договора поручительства, заключенного с Кистановым В.В., никак не могли повлиять на течение срока действия поручительства Абдрашитова Р.Ф. Банк обратился в суд с настоящим требованием 07.09.2020, уточнив требование в части восстановления поручительства Абдрашитова Р.Ф. заявлением от 22.10.2020, то есть после прекращения поручительства последнего (после 26.03.2020). Прекращенное обязательство не подлежало восстановлению.

В судебном заседании от 31.01.2023 объявлен перерыв до 11 часов 10 минут 07.02.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 07.02.2023 суд округа отложил судебное разбирательство на 02.03.2023 на 11 часов 45 минут на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2020 по делу N А43-6209/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО НКБ "Радиотехбанк" и ООО "Форвард" (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии от 27.03.2018 N 823, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с установлением лимита задолженности в сумме 20 000 000 рублей под 15% годовых.

Срок пользования кредитом установлен с 27.03.2018 по 26.03.2019 (пункт 2.2 договора).

Надлежащее исполнения заемщиком кредитных обязательств обеспечено договором поручительства от 27.03.2018 N 823-П1, заключенным Банком и Кистановым В.В. (поручитель 1); договором поручительства от 27.03.2018 N 823-П2, заключенным Банком и Абдрашитовым Р.Ф. (поручитель 2); договором залога товаров обороте от 237.03.2018 N 823Т/1, заключенным Банком и ООО "Форвард" (залогодатель).

Впоследствии, Банк, ООО "Форвард" и ООО "Русконд" заключили соглашение от 19.07.2018 о переводе долга по кредитному договору от 27.03.2018 N 823. По условиям соглашения ООО "Русконд" частично приняло на себя обязательства по погашению ссудной задолженности в размере 10 000 000 рублей по указанному кредитному договору.

По соглашению от 08.10.2018 N 823-П1/1 Банк и Кистанов В.В. (поручитель 1) досрочно расторгли договор поручительства от 27.03.2018 N 823-П1.

Приказами Центрального банка России от 31.01.2019 N ОД-209 и ОД-210 у ПАО НКБ "Радиотехбанк" отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 25.02.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности ПАО НКБ "Радиотехбанк".

Решением от 19.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено Агентство.

Агентство оспорило соглашение о переводе долга от 19.07.2018 и соглашение о расторжении договора поручительства от 08.10.2018 N 823-П1, заключенного Банком с Кистановым В.В.

Установив, что сделки совершены в период неплатежеспособности Банка; при недобросовестном и неразумном поведении Банка, чьи действия были направлены на отмену обеспечительных сделок; с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в отсутствие полномочий лица, подписавшего от имени Банка соглашения, суд апелляционной инстанции признал оспоренные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции восстановил обязательства ООО "Форвард" (заемщика) перед Банком по кредитному договору от 19.07.2018 N 823; обязательства Кистанова В.В. перед Банком по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П1; обязательства ООО "Форвард" (залогодателя) перед Банком по договору залога товаров в обороте от 27.03.2018 N 823Т/1.

Предметом обжалования в суде кассационной инстанции явилось решение суда апелляционной инстанции в части отказа в восстановлении обязательств Абдрашитова Р.Ф. перед Банком по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П2.

При принятии решения суд исходил из следующего.

По условиям договора поручительства срок действия поручительства - с момента подписания договора и до истечения года с момента наступления срока возврата заемщиком кредита по кредитному договору. Срок пользования кредитом - с 27.03.2018 по 26.03.2019.

Заявление о привлечении Абдрашитова Р.Ф. к участию в настоящем споре, уточнение в данной части требования подано конкурсным управляющим Банка 22.10.2020, то есть по истечении срока действия поручительства. При этом конкурсный управляющий не отрицает, что в судебном порядке требование по договору поручительства к Абдрашитову Р.Ф. не предъявлялось.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о прекращении поручительства Абдрашитова Р.Ф.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не учел, что предметом настоящего спора является не требование Банка к поручителю, а оспаривание сделок должника по соглашениям о переводе долга от 19.07.2018 и о расторжении договора поручительства, заключенного между Банком и Кистановым В.В., а также применение последствий, связанных с признанием этих сделок недействительными, и восстановление ранее существующего обеспечительного обязательства ( поручительства Абдрашитова Р.Ф.).

Соглашение о переводе долга от 19.07.2018 явилось основанием для прекращения поручительства Абдрашитова Р.Ф. в части обязательства, перешедшего к новому должнику (пункт 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание данного соглашения недействительным влечет восстановление не только основного обязательства заемщика, но и обеспечительной (акцессорной) сделки, в данном случае договора поручительства от 27.03.2018 N 823-П2, как таковой по формальным основаниям. При этом вопрос о том, не прекратилось ли поручительство в связи с истечением срока, на которое оно предоставлено, не подлежал рассмотрению в рамках настоящего спора. На факт прекращения акцессорного обязательства поручитель вправе ссылаться в ином деле, при предъявлении к нему кредитором соответствующего требования. В настоящее время Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на договоре поручительства от 27.03.2018 N 823-П2 (дело N А55-285387/2017).

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции в обжалованной части подлежит отмене, требование Банка о восстановлении обязательств Абдрашитова Р.Ф. по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П2 - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 2 часть 1), 288 (часть 2), 289, 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу N А43-6209/2019 в части отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего акционерного общества "Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" о восстановлении обязательств Абдрашитова Рафаила Феновича по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П2.

Обязательства Абдрашитова Рафаила Феновича перед акционерным обществом "Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" по договору поручительства от 27.03.2018 N 823-П2 восстановить.

В остальном постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по настоящему делу оставить без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в сумме 6000 рублей возложить на Абдрашитова Рафаила Феновича.

Взыскать с Абдрашитова Рафаила Феновича в пользу акционерного общества "Нижегородский коммерческий банк "Радиотехбанк" расходы по уплате государственной пошлины в указанном размере.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова