Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 марта 2023 г. N Ф01-8565/22 по делу N А39-110/2022

Нижний Новгород

16 марта 2023 г.

Дело N А39-110/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Газсервис" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.07.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу N А39-110/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газсервис"

к Князеву Руслану Владимировичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Т",

о возмещении убытков в сумме 1 492 000 рублей и об исключении из состава участников общества

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газсервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к Князеву Руслану Владимировичу (далее - Князев Р.В.) о возмещении убытков в сумме 1 492 000 рублей и об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Т" (далее - ООО "Лидер-Т").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Лидер-Т".

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022, взыскал с Князева Р.В. в пользу ООО "Лидер-Т" возмещение убытков в сумме 1 492 000 рублей; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требования об исключении участника из состава участников Общества, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указал, что судами не были исследовали и выяснены все юридические значимые для дела обстоятельства, в части выполнения надлежащего уведомления Князева Р.В. о созыве и проведении общих собраний участников Общества, в части подтверждения места регистрации Князева Р.В. в период созыва и проведения общих собраний; суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, регулирующие порядок созыва и проведения общих собраний участников, а также допустил процессуальные нарушения в части исследования в полном объеме всех представленных сторонами доказательств, имеющих юридическое значение для рассматриваемого спора и указания правовой оценки по ним.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 10.03.2023.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Лидер-Т" является юридическим лицом, учредителями которого являются Князев Р.В. (размер доли 35 процентов), ООО "Газсервис" (размер доли 65 процентов). В соответствии с протоколом N 1 учредительного собрания от 25.09.2018 директором ООО "Лидер-Т" избран Князев Р.В. (вопрос N 7).

ООО "Лидер-Т" в лице генерального директора Князева Р.В. заключило 24.03.2020 следующие договоры купли-продажи автомобилей с Павлуниным В.А. (покупателем):

1) договор купли-продажи N 1 на продажу автомобиля марки РЕНО ЛОГАН, государственный регистрационный знак К980ТН13, цена 445 000 рублей;

2) договор купли-продажи N 2 на продажу автомобиля марки Лада Гранта, государственный регистрационный знак К249СС13, цена 162 000 рублей;

3) договор купли-продажи N 3 на продажу автомобиля марки ШКОДА РАПИД, государственный регистрационный знак К566СУ13, цена 305 000 рублей;

4) договор купли-продажи N 4 на продажу автомобиля марки КИА ОПТИМА, государственный регистрационный знак К368УА13, цена 220 000 рублей;

5) договор купли-продажи N 5 на продажу автомобиля марки Лада Гранта, государственный регистрационный знак К595СУ13, цена 195 000 рублей.

ООО "Лидер-Т" в лице генерального директора Князева Р.В. и Николаев Н.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.03.2020 N 5 автомобиля марки Лада Гранта, государственный регистрационный знак К387СС13, цена 165 000 рублей.

По актам приема-передачи транспортных средств автомобили переданы покупателям.

По мнению истца, названные сделки общим собранием общества не одобрялись, совершены в ущерб интересам юридического лица, также ООО "Лидер-Т" причинены убытки на сумму 1 492 000 рублей, поскольку денежные средства от продажи названных транспортных средств в Общество не поступили.

Как указал истец, с апреля 2021 года Князев Р.В. перестал выходить на работу и осуществлять свои обязанности директора ООО "Лидер-Т". Истцом и ООО "Лидер-Т" в целях принятия решений по дальнейшему развитию хозяйственной деятельности Общества предпринимались меры к созыву общего собрания участников ООО "Лидер-Т". Князеву Р.В. за период с мая по сентябрь 2020 неоднократно направлялись уведомления о необходимости созыва общего собрания участников ООО "Лидер-Т" с целью предоставления отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества и принятия решения о прекращении полномочий директора Общества. Все уведомления оставлены без исполнения и без ответа. Из-за отсутствия ответчика общие собрания участников ООО "Лидер-Т" дважды признаны несостоявшимися. Из-за отсутствия Князева Р.В. на общем собрании 29.09.2020 не принято решение об изменении устава Общества, поскольку для принятия решения требуется квалифицированное число голосов (не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества); у ООО "Газсервис" недостаточный размер доли Общества (числа голосов) для принятия решения по подобным вопросам. Таким образом, систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО "Лидер-Т" возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из правовой позиции пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Исследовав представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении иска в оспариваемой части, исходя из недоказанности истцом грубого нарушения обязанностей участника общества со стороны ответчика, а также доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая отсутствие доказательств уведомления ответчика о проведении собраний по адресу его проживания: Республика Мордовия, город Саранск, улица Коммунистическая, дом 17, квартира 62 (ранее - 25.05.2020: Республика Мордовия, город Саранск, улица Попова, дом 64 "г", корпус 2, квартира 68), суд пришел к выводу, что ответчик не был извещен надлежащим образом о проведении собраний.

Суд также отметил, что при отсутствии доказательств проведения собраний в иные даты, кроме 29.09.2020, не усматривается оснований для вывода о систематическом и грубом уклонении ответчика от своих обязанностей.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов применительно к приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.07.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу N А39-110/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын