Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 марта 2023 г. N Ф01-557/23 по делу N А11-9183/2019

Нижний Новгород

27 марта 2023 г.

Дело N А11-9183/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Трепова Дениса Валерьевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022

по делу N А11-9183/2019,

по заявлению конкурсного управляющего

Незнамнова Александра Васильевича

к Трепову Денису Валерьевичу

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Запчасти-Трейд"

(ИНН: 3327849609, ОГРН: 1103327003240)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Запчасти-Трейд" (далее - ООО "Запчасти-Трейд", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Незнамнов Александр Васильевич с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 26.01.2018, предметом которого является транспортное средство марки KIA TF (OPTIMA) 2016 года выпуска с идентификационным номером двигателя XWEGU441BG0000644, заключенного должником с гражданином Треповым Денисом Валерьевичем, а также о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции определением от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, удовлетворил заявление: признал договор от 26.01.2018 недействительной сделкой, обязал ответчика в порядке применения последствий ее недействительности вернуть транспортное средство в конкурсную массу должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Трепов Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель настаивает, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности оснований для признания оспоренной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению Трепова Д.В., в результате оспоренной сделки не причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку спорное транспортное средство не могло быть включено в конкурсную массу должника. ООО "Запчасти-Трейд" являлось номинальным собственников транспортного средства, заключило договор лизинга в отношении автомобиля по договоренности с ответчиком. Все затраты на содержание спорного имущества нес ответчик, который также осуществлял его фактическое использование и вносил платежи по договору лизинга путем перевода денежных средств на банковскую карту бывшего руководителя ООО "Запчасти-Трейд" Шлыка Юрия Михайловича. Податель жалобы отмечает, что между ним и должником либо его бывшим руководителем отсутствовали иные правоотношения, в рамках которых были возможны переводы денежных средств. Заключение договора от 26.01.2018 преследовало цель урегулирования отношений с ООО "Запчасти-Трейд" после выкупа имущества у лизингодателя, поскольку Трепова Д.В. не устраивало, что титульным собственником транспортного средства он не является.

Ответчик полагает, что в настоящем обособленном споре также не доказано, что на момент отчуждения транспортного средства должник имел признаки неплатежеспособности. Трепов Д.В. обращает внимание, что по договору от 26.01.2018 расчет произведен в полном объеме, при этом не подтверждено надлежащими доказательствами наличие заинтересованности ответчика по отношению к ООО "Запчасти-Трейд".

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Незнамнов А.В. уведомил окружной суд о возможности рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) заключило с ООО "Запчасти-Трейд" в лице генерального директора Шлык Ю.М. (лизингополучатель) договор лизинга от 25.10.2016 N АЛ 23481/04-16 ВЛМ.

Общество с ограниченной ответственностью "КИА Фаворит" (продавец) и акционерное общество ВТБ Лизинг (покупатель) заключили в обеспечение указанного договора лизинга договор купли-продажи от 25.10.2016 N АЛК 23481/04-16 ВЛМ, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность не находившееся в эксплуатации имущество согласно спецификации (приложение 2 к договору), приобретенное покупателем для целей передачи в лизинг лизингополучателю в соответствии с договором лизинга, а лизингополучатель, в свою очередь, обязался оплатить и принять в собственность имущество в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Размер лизинговых платежей по договору составил 1 463 582 рубля.

Предметом договора является транспортное средство (автомобиль марки KIA TF (OPTIMA) с идентификационным номером двигателя XWEGU411BG0000644, 2016 года выпуска, коричневого цвета), стоимостью 1 242 000 рублей.

ООО "Запчасти-Трейд" приняло имущество во временное владение и пользование 02.11.2016 согласно акту передачи права лизинга.

Впоследствии должник в лице генерального директора Шлык Ю.М. (продавец) заключил с Треповым Д.В. (покупатель) договор купли-продажи от 26.01.2018, по условиям которого продал ответчику спорное транспортное средство по цене 50 000 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 12.08.2019 возбудил производство по настоящему делу о банкротстве; решением от 10.02.2020 признал ООО "Запчасти-Трейд" несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 28.02.2022 утвердил конкурсным управляющим должника Незнамова А.В.

Посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства от 26.01.2018 является недействительной сделкой, поскольку в результате его заключения из конкурсной массы ООО "Запчасти-Трейд" выбыло ликвидное имущество по существенно заниженной цене, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Дело о банкротстве ООО "Запчасти-Трейд" возбуждено 12.08.2019, оспоренная сделка совершена 26.01.2018, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения вопроса о действительности оспоренного договора суды установили, что на момент его заключения у ООО "Запчасти-Трейд" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед обществом с ограниченной ответственностью "Феррумпром" на сумму 381 629 рублей 30 копеек (решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.10.2017 по делу N А11-2620/2017) и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Рэйлтрансхолдинг" на сумму 2 767 200 рублей (решение Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2018 по делу N А40-136676/2017).

Судебные инстанции учли, что еще с 2017 года наметилась динамика по движению финансового состояния ООО "Запчасти-Трейд" от неустойчивого к кризисному. Настоящее дело о банкротстве возбуждено по заявлению налогового органа в связи с невнесением должником обязательных платежей. При этом Федеральная налоговая служба исчерпала мероприятия по взысканию суммы задолженности в ином порядке, в частности, последние возбужденные исполнительные производства окончены невозможностью взыскания. По сведениям, представленным Федеральной налоговой службой, ООО "Запчасти-Трейд" прекратило осуществление операций по расчетному счету с 21.09.2018, денежные средства на счете отсутствовали; должник представил последние декларации по налогу на добавленную стоимость и по налогу на доходы физических лиц за I квартал 2019 года с нулевыми показателями. По сведениям конкурсного управляющего, ООО "Запчасти-Трейд" закрыло один из расчетных счетов 27.06.2017, по другому расчетному счету последнее движение денежных средств осуществлялось 01.08.2018. Проведенный конкурсным управляющим анализ финансового состояния должника показал, что последний финансово-экономическую деятельность не осуществляет, персонал отсутствует, движение денежных средств по расчетному счету не происходит. Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО "Запчасти-Трейд" за 2018 год должник не располагал основными средствами, имелась кредиторская задолженность в сумме 87 463 000 рублей. Кроме того, в рамках настоящего дела ООО "Запчасти-Трейд" признано банкротом по признакам отсутствующего должника.

Проанализировав фактические обстоятельства настоящего спор,а суды предыдущих инстанций заключили, что договор купли-продажи заключен должником с ответчиком, который в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к нему, в силу своего положения (заместитель директора по техническим вопросам) входит с ООО "Запчасти-Трейд" в одну группу лиц. При названных обстоятельствах предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов исходя из абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена по заниженной стоимости и в отношении заинтересованного лица. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, является доказанной осведомленность сторон сделки о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, отчет оценщика о стоимости спорного имущества от 02.06.2020 N 519/2020, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку спорное транспортное средство отчуждено ООО "Запчасти-Трейд" в пользу Трепова Д.В. по заниженной стоимости. Так, по условиям договора от 26.01.2018 цена автомобиля согласована сторонами в размере 50 000 рублей, в то время как на дату совершения сделки его цена составляла 1 289 000 рублей.

Возражая против указанного вывода судов, заявитель не представил на рассмотрение судов, обладающих дискреционными полномочиями по оценке доказательств, документальные подтверждения иной рыночной стоимости имущества, равно как и не заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы Трепова Д.В. о том, что спорное транспортное средство приобреталось ООО "Запчасти-Трейд" для его личных нужд, а платежи по договору лизинга вносились должником из денежных средств ответчика, не нашли документального подтверждения в материалах обособленного спора.

Проанализировав версию событий, предложенную ответчиком в качестве обоснования заниженной цены имущества, согласованной сторонами в договоре, суд кассационной инстанции присоединяется к выводам предыдущих судебных инстанций о том, что она не опровергает разумных сомнений в добросовестности поведения сторон с учетом критериев разумности и осмотрительности. В рассмотренном случае ответчик, не приняв мер к надлежащему документальному оформлению отношений с должником, принимает на себя риски, связанные с оспариванием сделки.

Суд округа отмечает, что занижение цены продаваемого имущества в многократном размере при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Ответчик не мог не осознавать то, что отчуждение имущества по такой цене нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанции на законных основаниях признали договор купли-продажи транспортного средства недействительным, поскольку в результате его совершения должник не получил от покупателя равноценного встречного предоставления, тем самым ему причинены убытки в виде разницы между полученными денежными средствами и его реальной рыночной стоимостью, что повлекло нарушение прав добросовестных кредиторов на погашение имеющейся перед ними задолженности за счет реализации спорного автомобиля по рыночной цене.

Примененные судами последствия недействительности сделки соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Ссылка Трепова Д.В. на судебный акт, состоявшийся в рамках иного обособленного спора по настоящему делу, не может служить основанием для отмены или изменения обжалованных судебных актов, поскольку они приняты по иным фактическим обстоятельствам.

В этой связи кассационная инстанция полагает необходимым отметить, что суды при рассмотрении спора учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и доказательственную базу, представленную сторонами, на основании которой и принимается судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А11-9183/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Трепова Дениса Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева