Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 марта 2023 г. N Ф01-135/23 по делу N А29-13361/2021

Нижний Новгород

31 марта 2023 г.

Дело N А29-13361/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от заявителя: Матушкина Р.Е. (доверенность от 09.01.2023),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми:

Волковой М.С. (доверенность от 12.11.2020),

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми: Яшиной О.Ю.

(доверенность от 09.01.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Лузалес"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022

по делу N А29-13361/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лузалес"

(ИНН: 1112003481, ОГРН: 1021101006630)

о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми от 28.04.2021 N 2798А,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, Бутрим Оксана Викторовна, общество с ограниченной ответственность "ПармаВуд", нотариус Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми Кромкина Ксения Васильевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лузалес" (далее - ООО "Лузалес", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 28.04.2021 N 2798А и об обязании Инспекции провести государственную регистрацию изменений о переходе права на долю в обществе с ограниченной ответственностью "ПармаВуд" (далее - ООО "ПармаВуд") в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее - Управление), Бутрим Оксана Викторовна (далее - Бутрим О.В.), ООО "ПармаВуд" и нотариус Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми Кромкина Ксения Васильевна (далее - нотариус Кромкина К.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.

ООО "Лузалес" не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрен отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из состава общества на том основании, что единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Инспекция и Управление в отзывах на кассационную жалобу, а также представители в судебном заседании отклонили доводы Общества.

Нотариус Кромкина К.В. заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без своего участия.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили в суд округа; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.03.2023 произведена замена судьи Когута Д.В. на судью Шутикову Т.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, ООО "ПармаВуд" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2014; участниками Общества являются ООО "Лузалес" (размер доли 99 процентов) и Бутрим О.В. (размер доли 1 процент).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 19.04.2021 Бутрим О.В. продала ООО "Лузалес" принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "ПармаВуд"; данный договор удостоверен нотариусом Кромкиной К.В. и зарегистрирован в реестре за номером 11/62-н/11-2021-1-541.

В результате совершенных действий в ООО "ПармаВуд" остался один участник - ООО "Лузалес", состоящее из одного участника - Семенюк М.Н.

В Инспекцию 21.04.2021 путем электронного документооборота от нотариуса Кромкиной К.В. поступило заявление по форме N Р13014, свидетельствующее об изменении состава участников ООО "ПармаВуд".

По результатам рассмотрения заявления Инспекция на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" приняла решение от 28.04.2021 N 2798А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПармаВуд".

Решением Управления от 04.08.2021 N 13-13/11491 решение регистрирующего органа оставлено без изменения.

ООО "Лузалес" не согласилось с решением Инспекции от 28.04.2021 N 2798А и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Руководствуясь статьями 4, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 51, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 9, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявленное требование.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями, 1, 4, 5, 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьей 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", отменил решение суда первой инстанции и отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу о наличии у Инспекции правовых оснований для вынесения оспариваемого решения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица (подпункт "а").

Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае несоблюдения иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании пункта 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

Приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждена форма заявления N Р13014, на странице 2 листа Н которого заявитель подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Таким образом, в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. Вместе с тем отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не может означать, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Представленные для регистрации документы, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию; заявлением, представляемым в регистрирующий орган, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

В пункте 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также установлено, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Согласно части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что после совершения нотариально удостоверенной сделки по реализации доли в уставном капитале ООО "ПармаВуд" единственным участником данного юридического лица стало ООО "Лузалес", состоящее, в свою очередь, из одного участника - Семенюк М.Н., что прямо противоречит требованиям пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие в ООО "ПармаВуд" в качестве единственного участника другого хозяйственного общества (ООО "Лузалес), состоящего из одного лица, противоречит требованиям действующего законодательства, суд сделал правильный вывод о наличии у Инспекции правовых оснований для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанный судом апелляционной инстанции вывод и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя. Излишне уплаченная за рассмотрение кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 1500 рублей подлежит возврату Обществу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по делу N А29-13361/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лузалес" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лузалес" из федерального бюджета государственную пошлину с кассационной жалобы в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 12.12.2022 N 763.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Л.В. Соколова Т.В. Шутикова