Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2023 г. N Ф01-1235/23 по делу N А82-3974/2022

Нижний Новгород

19 апреля 2023 г.

Дело N А82-3974/2022

Резолютивная часть объявлена 13.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

при участии представителя

от нотариуса Ярославского нотариального округа Лященко Марины Юрьевны:

Овсянниковой Е.А. (доверенность от 28.03.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Лященко Марины Юрьевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.09.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022

по делу N А82-3974/2022

по иску Лыхова Юрия Витальевича, Беловашина Александра Леонтьевича

к нотариусу Ярославского нотариального округа Лященко Марине Юрьевне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сироткин Александр Михайлович, общество с ограниченной ответственностью

"Элеватор" (ИНН: 760486116, ОГРН: 1067604034464),

о признании незаконным нотариального действия

и установил:

Лыхов Юрий Витальевич и Беловашин Александр Леонтьевич (далее - Лыхов Ю.В., Беловашин А.Л.) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском о признании незаконным и отмене совершенного нотариусом Ярославского нотариального округа Лященко Мариной Юрьевной (далее - нотариус Лященко М.Ю.) нотариального действия - удостоверения заявления от 18.01.2022 участника общества Сироткина Александра Михайловича (далее - Сироткин A.M.) о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Элеватор" (далее - ООО "Элеватор", Общество), зарегистрированного в реестре N 76/5-н/76-2022-1-231.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сироткин Александр Михайлович и ООО "Элеватор" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.09.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, исковые требования Лыхова Ю.В. и Беловашина А.Л. удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, нотариус Лященко М.Ю. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды ненадлежащим образом исследовали соблюдение нотариусом всей необходимой процедуры заверения заявления о выходе из Общества в соответствии с предоставленными законом полномочиями; не учли, что устав Общества не относит к компетенции общего собрания участников принятие решения о выходе участника из Общества; не приняли во внимание факт недобросовестного поведения со стороны Сироткина А.М., введшего нотариуса в заблуждение: им предоставлено нотариусу доказательство направления Обществу требования о созыве общего собрания на адрес электронной почты Общества, однако данное требование оставлено Обществом без ответа; Сироткин А.М. утверждал, что обязательная процедур уведомления Общества была соблюдена, однако его участники проигнорировали уведомление о созыве общего собрания, тем самым выразив свое согласие на проведение процедуры выхода участника из Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ООО "Элеватор" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.02.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.03.2022 участниками Общества являются Лыхов Ю.В. и Беловашин А.Л. с долями в уставном капитале 33,4 процента номинальной стоимостью 6680 рублей и 33,3 процента номинальной стоимостью 6660 рублей соответственно. Доля 33,3 процента номинальной стоимостью 6660 рублей с 25.01.2022 принадлежит Обществу. До 25.01.2022 данная доля принадлежала Сироткину А.М.

Нотариус Ярославского нотариального округа Лященко М.Ю. 18.01.2022 удостоверил заявление участника о выходе из общества, поданное Сироткиным А.М. и зарегистрированное в реестре за N 76/5-н/76-2022-1-231.

Лыхов Ю.В. и Беловашин А.Л., посчитав совершенное нотариусом нотариальное действие по удостоверению заявления Сироткина А.М. о выходе из состава участников Общества незаконным, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 53 Основ законодательства о нотариате нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма. По желанию сторон нотариус может удостоверять и другие сделки.

В соответствии со статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 14.1 устава ООО "Элеватор", утвержденного протоколом общего собрания участников от 27.03.2018 N 42, предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества в любой момент путем отчуждения доли Обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Доказательств одобрения общим собранием участников ООО "Элеватор" выхода Сироткина А.М. из состава участников материалы дела не содержат, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что на момент совершения оспариваемого нотариального действия Сироткин А.М. не обладал правом выхода из состава участников Общества, в связи с чем отсутствовали правовые основания для совершения оспариваемого нотариального действия.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к судебной ошибке.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.09.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А82-3974/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Лященко Марины Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын А.Н. Чих