Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф01-1405/23 по делу N А43-40570/2020

Нижний Новгород

20 апреля 2023 г.

Дело N А43-40570/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителя

от акционерного общества "Металлокомплект-М":

Иккерта П.М. по доверенности от 16.06.2022 N МКМ/ДОВ-4998

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ФРЕТЕНЗИС"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023

по делу N А43-40570/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФРЕТЕНЗИС"

(ИНН: 7704477459, ОГРН: 1197746113641)

о включении требований в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "Компания "ГАЗ-Альянс"

(ИНН: 2311176089, ОГРН: 1142311010885)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Газ-Альянс" (далее - Компания, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ФРЕТЕНЗИС" (далее - Общество) с заявлением о включении требований в размере 5 256 726 534 рублей в реестр требований кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Управление).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что представил в суд первой инстанции все необходимые документы, подтверждающие обоснованность требований кредитора, в том числе соглашение об уступке прав, генеральный договор поставки, дополнительное соглашение к нему, спецификации.

По мнению Общества, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об аффилированности кредитора и должника. Выводы судов о фактической аффилированности сторон надлежащим образом не обоснованы, экономическое взаимодействие Общества и Компании не подтверждает наличие заинтересованности.

Заявитель обращает внимание суда округа на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, который необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания. Суд не принял во внимание, что в отношении Общества введена процедура наблюдения, Смирнов Денис Николаевич назначен временным управляющим 21.10.2022, у него было недостаточно времени для получения от предыдущего временного управляющего документации Общества, в том числе документов, касающихся рассмотрения настоящего обособленного спора.

Кредитор должника - акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - общество "Металлокомплект-М") в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили соглашение об уступке от 28.01.2021 N ФР-ГА-ВТС, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к закрытому акционерному обществу "Внешторгсервис" (далее - общество "Внешторгсервис") на поставку товара (металлопродукции) на сумму 7 491 124 534 рубля 89 копеек, возникшее на основании генерального договора поставки от 11.06.2020 N ФР-ВТС06/20 и дополнительных соглашений к нему, акта сверки взаиморасчетов по договору поставки.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права составляет 7 491 124 534 рубля 89 копеек.

Срок исполнения обязательств должника перед цессионарием на поставку товара (металлопродукции), а также обязательств цессионария по оплате цеденту суммы за уступаемое право требования - до 31.12.2030 (пункт 3.5 договора).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.06.2021 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Власова Евгения Николаевича.

Общество, указав на неисполнение обязанности по оплате цессии на сумму 5 256 726 534 рубля, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что кредитор не представил доказательств, подтверждающих реальность правоотношений по договору поставки металлопродукции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя кредитора, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке, в данном случае - отношений по поставке товаров.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что действительность требований кредитора к обществу "Внешторгсервис", переданных по договору уступки должнику, документально не подтверждена.

Судебные инстанции исходили из того, что должник и кредитор являются фактически аффилированными лицами, состоят в особых доверительных отношениях, Компания выступала поручителем по обязательствам Общества перед публичным акционерным обществом "Энергомашбанк".

Суды также приняли во внимание выводы, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 по делу N А40-112943/2021, которое хотя и не имеет преюдициального значения, в то же время соответствуют обстоятельствам, установленным судами в рамках настоящего обособленного спора.

Общество, настаивающее на отсутствии фактической аффилированности и общности экономических интересов с должником, не пояснил причин, по которым должник принимал на себя обеспечительные обязательства и выступал поручителем кредитора перед иным лицом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС18-6622, критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В рассматриваемом случае общество "Металлокомплект-М" заявило о необоснованности требований Общества, указав на мнимость договора поставки и аффилированность должника и кредитора, транзитное перечисление денежных средств между юридическими лицами, входящими в группу заинтересованных лиц, с их последующим распределением с использованием счета общества "Внешторгсервис". Иные кредиторы должника, а также временный управляющий поддержали позицию общества "Металлокомплект-М".

В обоснование заявленных требований кредитором представлены копия договора уступки, копии платежных поручений, и копия актов сверки на 30.06.2021 взаимных расчетов по вышеуказанным договорам. Каких-либо первичных документов в материалы дела не представлено.

Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае для признания возникшей у должника обязанности по уплате Обществу денежных средств за уступленное право, недостаточно проверки соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принять во внимание иные доказательства, обосновывающие реальность правоотношений, переданных по договору уступки, поскольку аффилированным лицам не составляет труда заключить мнимую сделку и представить фиктивные документы в подтверждение факта ее реального исполнения.

Между тем, в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствует первичная документация, подтверждающая осуществление поставок металлопродукции по договору от 11.06.2020 N ФР-ВТС06/20, в именно - товарные накладные, универсальные передаточные акты, счета-фактуры, журналы отпуска и сдачи товара, уведомление покупателя о необходимости предоставления транспорта под погрузку товара.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056).

В рассматриваемом случае Общество не обосновало экономическую целесообразность уступки прав требования к обществу "Внешторгсервис" с учетом рассрочки платежа на 19 лет и наличия возбужденного в отношении Компании дела о банкротстве на момент заключения договора.

На основании изложенного судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности обоснованности требований Компании, а потому на законных оснований отказали в удовлетворении ее заявления.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Как верно отметил суд, отложение судебного разбирательства в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. Временный управляющий Общества Смирнов Д.Н. не был лишен права представить дополнительные пояснения и доказательства в суд апелляционной инстанции с пояснением причин невозможности их приобщения в суде первой инстанции, однако данным правом не воспользовался.

С учетом отсутствия доказательств наличия у Смирнова Д.Н. каких-либо документов, которые могли оказать существенное влияние на существо вынесенного судом первой инстанции определения, отказ в отложении судебного заседания не мог нарушить права Общества.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом округа не рассматривался, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационные жалобы по данной категории дел не облагаются государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А43-40570/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФРЕТЕНЗИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова