Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф01-1273/23 по делу N А43-26507/2021

Нижний Новгород

20 апреля 2023 г.

Дело N А43-26507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей сторон

от истца: индивидуального предпринимателя Эрзина Алексея Дмитриевича (по паспорту),

от общества с ограниченной ответственностью "СпецТехПартнер": Торбан С.Е. (по доверенности от 24.06.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СпецТехПартнер"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022

по делу N А43-26507/2021

по иску индивидуального предпринимателя Эрзина Алексея Дмитриевича

(ОГРНИП: 318774600274412, ИНН: 771412125413)

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецГрупп"

(ОГРН: 1175275008523, ИНН: 5257169713)

и обществу с ограниченной ответственностью "СпецТехПартнер"

(ОГРН: 1135259000513, ИНН: 5259104246)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕРГРУПП" и временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Спецгрупп" Шкаринов И.А.,

и установил:

индивидуальный предприниматель Эрзин Алексей Дмитриевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СпецГрупп" (далее - ООО "СпецГрупп") и обществу с ограниченной ответственностью "СпецТехПартнер" (далее - ООО "СТП") о признании недействительным (ничтожным) соглашения о возмещении убытков от 03.06.2020, заключенного между ответчиками, и о применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "СТП" возвратить ООО "СпецГрупп" 900 000 рублей, оплаченных платежными поручениями от 01.12.2020 N 339, от 27.08.2020 N 259, от 18.08.2020 N 250, от 14.08.2020 N 246, от 03.08.2020 N 229.

Требования основаны на статьях 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена недобросовестными сторонами с целью вывода активов ООО "СпецГрупп" и не исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020 по делу N А41-41263/2020, в соответствии с которым Предприниматель является кредитором ООО "СпецГрупп".

постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, иск удовлетворен.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "СпецГрупп" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность вынесенных судебных актов, податель жалобы настаивает на отсутствие правовых оснований и неоспоримых доказательств для признания соглашения о возмещении убытков от 03.06.2020 недействительной сделкой. Заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не рассмотрено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Подробно доводы жалобы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Предприниматель отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

ООО "СТП" и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, 13.05.2020 ООО "ПОЛИМЕРГРУПП" (поставщик) направило ООО "СпецГрупп" (покупателю) претензию N 01/20 о погашении задолженности в размере 1 372 835 рублей и пеней в размере 568 920,21 рубля по договору поставки от 14.03.2017 N 216.

Общество 27.05.2020 в ответ на претензию указало, что оно не уклоняется от погашения задолженности.

ООО "СТП" и ООО "СпецГрупп" заключили соглашение о добровольном возмещении убытков от 03.06.2020 (далее - соглашение) в размере 6 119 235 рублей.

В пунктах 2.1 и 1.3 соглашения указанные стороны определили, размер убытков, возникших от не обработки части посевных угодий, установлен расчетным способом путем приготовления рабочего раствора СЗР в количестве 570 000 литров (при норме внесения 200 л/га) для весенней обработки 2850 га посевных площадей. По завершению 57 циклов приготовления рабочего раствора и выработки всего объема компонентов по заданной рецептуре оказалось, что данная площадь посевных угодий обработана не в полном объеме. Сумма убытков составила названную выше сумму согласно расчета рецепта (приложение к соглашению); стороны договорились о том, что сумма возмещения убытков ООО "СТП" составит только 3 059 617 рублей.

Во исполнение данного соглашения ООО "СпецГрупп" перечислило ООО "СТП" 900 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020 по делу N А41-41263/2020 с ООО "СпецГрупп" в пользу ООО "ПОЛИМЕР-ГРУПП" взыскана задолженность в размере 1 214 215 рублей, неустойка в сумме 639 717,95 рубля, начисленная за период с 18.10.2018 по 17.06.2020 и по день фактического погашения задолженности, государственная пошлина в сумме 33 472 рубля, расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей.

ООО "ПОЛИМЕР-ГРУПП" переуступило свое право взыскания указанных денежных сумм с ООО "СпецГрупп" Предпринимателю, о чем заключило соглашение об уступке прав требований от 16.12.2021 N ц0112/21.

Посчитав, что соглашение направлено на вывод активов должника с целью неисполнения судебного акта по делу N А41-41263/2020, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Иными словами, совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, а должен принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 (абзацах втором и третьем) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить формальное ее исполнение.

Суды установили, что вступившим в законную силу часть 2 статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ООО "СпецГрупп" отказано в удовлетворении иска к ООО "ПОЛИМЕР-ГРУПП" о взыскании 1 446 330 рублей убытков в связи с недоказанностью факта поставки некачественного товара по договору поставки от 14.03.2017 N 216.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основные и дополнительные виды деятельности ООО "СТП" не связаны с выращиванием на полях сельскохозяйственных культур.

Ответчики в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили безусловных доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "СТП" принадлежит на каком-либо праве земля сельскохозяйственного назначения, которую нужно обрабатывать, необходимость приобретения у ООО "СпецГрупп" емкостей для воды. Не представлены заключенные ООО "СТП" с другими лицами договоры на поставку состава для обработки почвы, заявка заказчика, указанная в расчете рецепта от 20.05.2020; документы, подтверждающие, что у ООО "СпецГрупп" имелись необходимые компоненты для изготовления 570 000 литров химического состава для ООО "СТП", а также о передаче последнему 570 000 литров рабочего раствора СЗР для весенней обработки 2850 гектаров посевных площадей. Кроме того, ответчики не доказали наличия у ООО "СТП" убытков, которые ООО "СпецГрупп" должно было бы ему возместить.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, что перечисление ООО "СпецГрупп" в пользу ООО "СТП" по соглашению в счет возмещения убытков в сумме 1 900 000 рублей носит формальный характер и произведено во избежание обращения взыскания на имущество ООО "СпецГрупп", являющегося должником перед Предпринимателем (правопреемником первоначального кредитора - ООО "ПОЛИМЕР-ГРУПП"), по решению Арбитражного суда Московской области от 27.11.2020 по делу N А41-41263/2020, и признали соглашение недействительным (ничтожным) по мотиву его мнимости.

Довод заявителя о том, что предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оснований для признания сделки недействительной не имелось, рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены судом округа и признаны не подлежащими удовлетворению, так как они не опровергают выводы судов, основанные на исследованных доказательствах, установленных по делу обстоятельствах и нормах права, что по существу сводится к несогласию заявителя с приведенной судами оценкой.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Довод заявителя о том, что апелляционным судом не рассмотрено ходатайство о приостановлении производства по делу, подлежит отклонению, поскольку такое ходатайство не было заявлено. Изложенный на страницах 3 и 4 текст апелляционной жалобы отвечает признакам ее обоснования, поскольку не содержит четкой просительной части. В судебном заседании такое ходатайство также не было заявлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по делу N А43-26507/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецТехПартнер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов