Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2023 г. N Ф01-3675/22 по делу N А31-11454/2021

Нижний Новгород

21 апреля 2023 г.

Дело N А31-11454/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от Рассадина Владимира Владимировича: Поваренкова А.Ю. (доверенность от 19.01.2023),

Алтухова Михаила Владимировича: Лукач Е.А. (доверенность от 02.02.2023),

общества с ограниченной ответственностью "Мишутка": Поваренкова А.Ю. (доверенность от 23.11.2020),

Преображенской Оксаны Александровны: Галичева С.В. (доверенность от 23.01.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рассадина Владимира Владимировича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А31-11454/2021

по иску Рассадина Владимира Владимировича

к Алтухову Михаилу Владимировичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Мишутка" (ИНН 4401104090, ОГРН 1094401006358), Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, Преображенская Оксана Александровна,

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мишутка"

и установил:

Рассадин Владимир Владимирович (далее - Рассадин В.В.) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к Алтухову Михаилу Владимировичу (далее - Алтухов М.В.) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мишутка" (далее - Общество).

Исковые требования основаны на статьях 93, 165, 309, 310, 314, 432 - 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениях, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" и пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и мотивированы возникновением права собственности истца на 50 процентов доли в уставном капитале Общества в силу того, что сделка купли-продажи доли между сторонами является заключенной.

постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Рассадин В.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, поведение ответчика, когда ответчик (оферент) после получения акцепта уклонился от совершения действий, направленных на исполнение принятого им на себя обязательства по передаче истцу в собственность по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, идет вразрез с установленными гражданским законодательством правилами. Апеллянт из сопоставления норм Закона N 14-ФЗ с поведением сторон делает вывод о том, что ответчик в установленный законом срок и до его истечения как добросовестный участник гражданского оборота принял предложение истца о покупке у него доли в уставном капитале Общества за 5000 рублей. Однако данное обязательство со стороны ответчика не исполнено. Оферта ответчика содержит в себе явно выраженное намерение (волю) оферента к продаже доли в уставном капитале и все необходимые для соответствующего вида договора существенные условия, в частности, предмет сделки и твердую цену. При этом акцепт истца получен ответчиком и последним не оспаривался. Заявитель жалобы указал, что в Законе N 14-ФЗ не зафиксировано, что правила об "исцелении" (конвалидации) нотариально неоформленных сделок (пункт 1 статьи 165 ГК РФ) не распространяются на договоры по купле-продаже долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, значит применительно к форме сделки и правилам по ее конвалидации в судебном порядке никаких специальных правил не существует.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Определением кассационной инстанции от 16.03.2023 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 30 минут 17.04.2023.

В судебном заседании 17.04.2023 представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения; представитель Общества согласился с доводами заявителя. Преображенская О.А. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Общество создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.12.2009. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 рублей.

Участниками Общества являются Рассадин В.В. (доля в уставном капитале 50 процентов), Алтухов М.В. (доля в уставном капитале 50 процентов). Номинальная стоимость доли каждого участника составляет 5000 рублей.

Алтухов М.В. как участник Общества 12.07.2021 представил участнику общества Рассадину В.В. извещение (оферту) о намерении продать свою долю 50 процентов в уставном капитале Общества по номинальной стоимости доли за цену 5000 рублей. Срок на ожидание ответа установлен в 30 дней с момента получения извещения.

От Рассадина В.В. 19.07.2021 в ответ на извещение (оферту) в адрес Алтухова М.В. (получено 29.07.2021) направлено письменное согласие с условиями продажи доли с просьбой выслать в его адрес проект договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Поскольку от Алтухова М.В. никаких документов, в том числе проект договора, не поступило, Рассадин В.В., полагая сделку купли-продажи доли в уставном капитале заключенной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (статья 440 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества (часть 2). При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (часть 3).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (часть 5).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац 1 части 11).

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 части 11).

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (абзац 1 части 14).

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ни оферта ответчика, ни акцепт истца нотариально не удостоверены, суды пришли к правомерному выводу, что обмен сторонами документами, не удостоверенными в установленном порядке, не может свидетельствовать о заключении сторонами в установленном порядке договора купли-продажи доли и о возникновении у ответчика обязанности по продаже истцу доли в уставном капитале Общества, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование заявителем норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А31-11454/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Рассадина Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын