Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2023 г. N Ф01-1780/23 по делу N А43-54772/2019

Нижний Новгород

05 мая 2023 г.

Дело N А43-54772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" и

финансового управляющего имуществом Миронова Виталия Николаевича -

Кузнецова Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023

по делу N А43-54772/2019,

по заявлению финансового управляющего имуществом Миронова Виталия Николаевича - Кузнецова Александра Александровича

о включении требований в реестр кредиторов

в дел о несостоятельности (банкротстве)

Дубинова Дмитрия Владимировича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дубинова Дмитрия Владимировича в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Кузнецов Александр Александрович - финансовый управляющий имуществом Миронова Виталия Николаевича с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 1 005 373 рублей 25 копеек.

Заявление подано в порядке пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляет собой регрессное требование Миронова В.Н. как одного из поручителей, частично исполнившего обязательства основного должника - общества с ограниченной ответственностью "РАСКО" (далее - ООО "РАСКО"), к иному поручителю по основному обязательству.

Определением от 05.10.2022 суд отказал в удовлетворении заявления, сославшись на совместный характер поручительства Миронова В.Н. и Дубинова Д.М.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.01.2023 оставил определение от 05.10.2022 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор ООО "Трехсосенский" и финансовый управляющий Кузнецов А.А. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые по настоящему обособленному спору судебные акты.

Финансовый управляющий имуществом Миронова В.Н. полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора. Решением суда общей юрисдикции, а также решением Арбитражного суда Нижегородской области в пользу ООО "Трехсосенский" (кредитор) с поручителей Дубинова Д.В., Миронова В.Н. и Черепова Д.Н., основного должника ООО "РАСКО" солидарно взыскана задолженность и штрафные санкции в связи с неисполнением последним договора поставки от 21.11.2016 N ТС-638. По сведениям службы судебных приставов Миронов В.Н. погасил в рамках исполнительного производства часть долга в размере 1 005 373 рубля 25 копеек и вправе требовать с Дубинова Д.В. данную сумму в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Трехсосенский" обратило внимание на то, что суды при принятии судебных актов руководствовались пунктом 16 Обзора судебной практики N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017. Однако, как полагает заявитель жалобы, изложенная в данном обзоре правовая позиция не может быть применена к спорным правоотношениям. Несмотря на то, что Черепанов Д.Н., Дубинов Д.В. и Миронов В.Н. являются аффилированными по отношению к ООО "РАСКО" лицами, поручительство выдано ими каждым в отдельности и носит самостоятельный характер. Судами не установлено, что упомянутые лица входят в одну группу компаний, контролируемую конечным бенефициаром.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А43-54772/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Трехсосенский" (покупатель) и ООО "РАСКО" (продавец) заключили договор поставки товара от 21.11.2016 N ТС-638, по условиям которого последнее обязалось поставить покупателю товар - бутылку пивную БКП-2-500-NRW.

Исполнение обязательств ООО "РАСКО" по указанному договору обеспечено договорами поручительств от 26.11.2016 N 1, 2, 3, заключенными между ООО "Трехсосенский" (кредитором) и Дубиновым Д.В., Мироновым В.Н., Череповым Д.Н. (поручителями) соответственно.

Согласно пункту 2.1 договоров поручители обязались солидарно исполнять перед кредитором обязательства ООО "РАСКО" по договору поставки товара от 10.11.2016 N ТС-638 в том же объеме, что и должник, в полном соответствии с условиями договора и по всем видам ответственности, предусмотренным указанным договором, включая, но не ограничиваясь, уплатой процентов, пеней, штрафов, возмещение всех расходов, произведенных кредитором в связи с исполнением договора на поставку товара, возмещение судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства.

Решением Железнодорожного районного суда города Ульяновская от 18.07.2018 по делу N 2-1022/2018 с учетом апелляционного определения Ульяновского областного суда от 02.04.2019 с поручителей Черепанова Д.Н., Миронова В.Н. и Дубинова Д.В. солидарно взыскано в пользу ООО "Трехсосенский" 54 443 352 рубля 74 копейки, в том числе денежные средства по договору поставки товара от 21.11.2016 N ТС-638 в размере 38 225 898 рублей 81 копейка, проценты за пользования чужими денежными средствами в размере 3 517 829 рублей 97 копеек, штраф в размере 9 339 524 рубля 26 копеек и пени в размере 3 360 099 рублей 70 копеек.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 31.05.2019 по делу N А72-1778/2018 взыскал с ООО "РАСКО" в пользу ООО "Трехсосенский" 38 225 898 рублей 81 копейка основного долга по договору поставки товара от 21.11.2016 N ТС-638, 9 339 524 рубля 26 копеек штрафа, 3 360 099 рублей 70 копеек пеней, 3 916 583 рубля 70 копеек процентов за пользования чужими денежными средствами, начисленных с 09.01.2018 по 25.05.2019 и далее по день фактического исполнения обязательства, 200 000 рублей государственной пошлины.

В ходе исполнительного производства за счет средств одного из поручителей Миронова В.Н. произведено перечисление денежных средств обществу "Трехсосенский" в размере 1 005 373 рубля 25 копеек.

Арбитражный суд Нижегородской области возбудил производство по делу о несостоятельности Дубинова Д.В.

Решением от 17.05.2021 Дубинов Д.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.

Арбитражным судом Новосибирской области также возбуждено производство по делу о несостоятельности Миронова В.Н.

Определением от 04.04.2022 в отношении Миронова В.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузнецов А.А.

Посчитав, что Миронов В.Н. имеет право регрессного требования к Дубинову Д.В., финансовый управляющий Кузнецов А.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45), основное обязательство может быть обеспечено поручительством одного или нескольких лиц.

Независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, поручители, давшие поручительство совместно и ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным (пункт 14 Постановления N 45).

Вместе с тем, как отмечено в пункте 15 Постановления N 45, выдача поручительства аффилированными лицами презюмирует совместный характер поручительства.

В рассмотренном случае поручительства по обязательствам ООО "РАСКО" выданы аффилированными лицами: Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В. - участниками общества, Череповым Д.Н. - директором общества, что презюмирует статус данных лиц как сопоручителей.

Согласно пункту 15 Постановления N 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

По смыслу части 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Требование ООО "Трехсосенский" к ООО "РАСКО", основанное на ненадлежащем исполнении последним договора поставки товара от 21.11.2016 N ТС-638, согласно решению Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2019 по делу N А72-1778/2018 составило 55 042 106 рублей 47 копеек. Следовательно, размер доли, приходящейся на каждого из сопоручителей, составляет 18 347 368 рублей 82 копейки.

Заявитель, как один из сопоручителей, исполнил обязательство перед ООО "Трехосенский" в части, в размере 1 005 373 рубля 25 копеек, которая не превышает размера его доли в обеспечении, а потому у него не возникло права регрессного требования к сопоручителю Дубинову Д.В.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленного требования отказано правомерно.

Основания для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А43-54772/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" и финансового управляющего имуществом Миронова Виталия Николаевича - Кузнецова Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Ионычева В.П. Прыткова