Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2023 г. N Ф01-1698/23 по делу N А28-12163/2022

Нижний Новгород

19 мая 2023 г.

Дело N А28-12163/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.12.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023

по делу N А28-12163/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Предприятие тепловых сетей"

(ИНН: 4345508441, ОГРН: 1214300001343)

к открытому акционерному обществу "Фирма Гражданстрой"

(ИНН: 4346005338, ОГРН: 1024301308217)

о регистрации перехода права собственности

и по встречному иску открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие тепловых сетей"

о признании соглашения незаключенным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области и публичное акционерное общество "Т Плюс",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Предприятие тепловых сетей" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Фирма Гражданстрой" (далее - Фирма) об обязании зарегистрировать переход права собственности на следующие объекты недвижимости:

- теплотрасса, назначение: инженерные сети, протяженность 324,3 метра, литера I, адрес объекта: г. Киров, переулок Базовый, д. 11 (в настоящее время улица Складская, д. 1), кадастровый номер объекта: 43:40:000177:222;

- теплотрасса от камеры ТК-1а улица Герцена до ввода в ИТП дома 112 улица Володарского, назначение: инженерная сеть, протяженность 130 метров, адрес объекта: г. Киров, в районе дома 112 по улице Володарского, кадастровый номер объекта: 43:40:000000:1219;

- тепловые сети от камеры ТК-2а улицы Герцена до УТ-3, назначение: инженерные сети, протяженность 0,08150 километра, адрес объекта: г. Киров, ул. Герцена, кадастровый номер объекта 43:40:000367:3353.

Исковое требование основано на статье 309 и пункте 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано уклонением ответчика о государственной регистрации перехода права собственности на основании соглашения от 15.09.2022 о расторжении договора купли-продажи сооружений тепловых сетей от 04.06.2021.

Фирма в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Кировской области со встречным иском к Предприятию о признании незаключенным соглашения от 15.09.2022.

Встречный иск основаны на статьях 549 и 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неисполнением ответчиком по встречному иску обязательства по передаче спорных объектов недвижимости и неисполнением им обязанности по надлежащей эксплуатации и подготовке инженерных сетей к началу ежегодного отопительного сезона 2022 - 2023 годов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Управление) и публичное акционерное общество "Т Плюс" (далее - Общество).

Арбитражный суд Кировской области решением от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, удовлетворил иск Предприятия и отказал в удовлетворении встречного требования Фирмы.

Не согласившись с названными судебными актами, Фирма обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на неподписание сторонами по соглашению в соответствии с действующим законодательством передаточного акта; отметка в пункте 4 соглашения о том, что оно является одновременно актом передачи спорных сооружений не свидетельствует о надлежащей передаче и приемке имущества; тепловые сети продавцу до настоящего времени не переданы; отказ Фирмы от приемки спорных тепловых сетей в ненадлежащем состоянии свидетельствуют о неисполнении Предприятием обязательства к их подготовке к отопительному сезону, являющегося существенным условием; подписывая соглашение о расторжении договора Фирма исходила из необходимости урегулировать только финансовые взаимоотношения с Предприятием, рассчитывая на ненадлежащую их подготовку последним к отопительному сезону; Фирма не является теплосетевой организацией, в штате отсутствуют сотрудники соответствующей квалификации, затраты на содержание сетей никто не компенсирует и будут являться убытками. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу представители Предприятия и Общества сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Фирма (продавец) и Предприятие (покупатель) подписали договор купли-продажи сооружений тепловых сетей от 04.06.2021, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить продавцу его стоимость.

Предметом договора являлись спорные тепловые сети.

Согласно пункту 2 договора, недвижимое имущество оценивается сторонами и продается продавцом за общую стоимость 4 650 000 рублей.

В соответствии с пунктом 7 договора покупатель до подписания настоящего договора ознакомился с состоянием недвижимого имущества и подтверждает, что все существенные характеристики сооружений тепловых сетей, включая их месторасположение, пространственную ориентацию, размеры, техническое состояние ему известны и его полностью удовлетворяют, покупатель не имеет претензий к продавцу.

Настоящий договор одновременно является актом приема-передачи сооружений.

Управлением 18.06.2021 произведена государственная регистрация права собственности покупателя.

Решением региональной службы по тарифам Кировской области от 23.08.2022 N 30/8-тэ-2022 с 01.09.2022 признаны утратившими силу решение правления региональной службы по тарифам Кировской области от 03.08.2021 N 25/4-тэ-2021 "О тарифах на услуги по передаче тепловой энергии по сетям Предприятия".

Письмом от 04.05.2022 N 11 Предприятие уведомило Фирму об указанных обстоятельствах и запросило предоставление отсрочки по платежам по договору купли-продажи до рассмотрения в арбитражном суде заявления об оспаривании решения регулирующего органа (дело N А28-5980/2022).

Письмом от 03.06.2022 N 01-05/142 Фирма выразила согласие на предоставление отсрочки до принятия решения по делу N А28-5980/2022, но не позднее срока 01.10.2022.

Фирма (продавец) и Предприятие (покупатель) заключили соглашение от 15.09.2022 о расторжении договора купли-продажи тепловых сетей от 04.06.2021, согласно пунктам 1 и 2 которого стороны определили, что отмена тарифов для покупателя на основании решения правления Региональной службы по тарифам Кировской области от 23.08.2022 N 30/8-ТЭ-2022 (в связи с изменением законодательства) расцениваются сторонами как возникновение внешних обстоятельств непреодолимой силы, вследствие которых покупатель не имеет возможности надлежащим образом исполнить в адрес продавца обязательства по оплате стоимости переданных тепловых сетей на условиях договора купли-продажи от 04.06.2021. Стороны договорились расторгнуть договор купли-продажи сооружений тепловых сетей от 04.05.2022 без применения каких-либо штрафных санкций, без выплат неустойки, без возврата перечисленных покупателем в адрес продавца денежных средств, с завершением договорных прав и обязательств сторон в условиях полного отсутствия взаимных претензий.

Датой расторжения договора купли-продажи считать 15.09.2022 (пункт 3 соглашения).

В силу пункта 4 настоящее соглашение является одновременно актом передачи соответствующих сооружений тепловых сетей от покупателя к продавцу при фактическом техническом состоянии на дату подписания данного документа.

Определением от 27.09.2022 производство по делу N А28-5980/2022 прекращено в связи с отказом истца от иска.

Стороны 19.09.2022 обратились в Управление с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности от покупателя к продавцу.

Государственная регистрация была приостановлена ввиду неуплаты государственной пошлины.

Впоследствии документы были возвращены без рассмотрения.

В дальнейшем ответчик от подачи надлежащего пакета документов для государственной регистрации перехода права собственности на сооружения уклонился, в что явилось основание для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав соглашение о расторжении договора купли-продажи незаключенным, Фирма заявила соответствующее встречное требование.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность сторон договора по своему усмотрению устанавливать последствия расторжения договора, в том числе, исполненного сторонами.

В рассмотренном случае сторонами подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества (тепловых сетей), предусматривающее возврат продавцу проданного и не оплаченного полностью покупателем имущества, а также содержащее указание на передачу спорного имущества в момент подписания соглашения.

В спорном соглашении стороны согласовали все существенные условия такого соглашения, включая установленные сторонами последствия расторжения договора.

Продавец отказывается от принятия имущества и государственной регистрации перехода права на него.

Согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

На дату подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи продавец принял на себя обязательство по принятию сооружений тепловых сетей в том фактическом состоянии, в котором они существовали на дату подписания соглашения (пункт 4). При этом, подписывая соглашение с данным условием без проведения технического обследования либо включения дополнительных условий (принятие имущества при условии надлежащей подготовки Предприятия сетей к отопительному сезону), Фирма, как субъект гражданских правоотношений, приняла на себя возможные коммерческие риски.

Споры, связанные с компенсацией затрат на устранение аварий на сетях в период после начала отопительного сезона, выходят за пределы заявленных сторонами требований и могут быть разрешены в самостоятельном порядке.

Доводы кастора о том, что сторонами не подписан передаточный акт имущества, а отметка в пункте 4 соглашения о том, что оно является одновременно актом передачи спорных сооружений не свидетельствует о надлежащей передаче и приемке имущества, не принимаются во внимание, так как из действий Фирмы усматривается уклонение от приема возвращаемого имущества.

С учетом изложенного при наличии между сторонами заключенного соглашения о расторжении договора купли-продажи и возврате сетей Фирме, а также уклонения последней от совершения действий по регистрации перехода права собственности на объекты, суд округа соглашается с выводами нижестоящих судов о наличии правовых оснований для удовлетворения требований Предприятия и отказа в удовлетворении встречного иска Фирмы.

Следует отметить, что Управление в отзыве на кассационную жалобу указало на погашение записи о праве собственности Предприятия на спорное имущество.

Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, окружным судом не установлено, так как аргументы заявителя являлись предметом оценки судов, где получили правовую оценку, не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и не свидетельствуют о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены принятых судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2023 N 000068 о приостановлении исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А28-12163/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А28-12163/2022, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2023 N 000068.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын Е.Ю. Трубникова