Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2023 г. N Ф01-2199/23 по делу N А11-3179/2022

г. Нижний Новгород

06 июня 2023 г.

Дело N А11-3179/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителей от истца: Киселевой Т.Р. (доверенность от 14.06.2022); от ответчика: Кондрашова А.Н. (доверенность от 01.03.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандар" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А11-3179/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вариант" (ОГРН 1043302203394, ИНН 3305051132)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стандар" (ОГРН 1193328006761, ИНН 3301036550)

о взыскании задолженности и неустойки,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - ООО "Вариант") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стандар" (далее - ООО "Стандар", Общество) о взыскании 5 207 715 рублей задолженности по договору аренды имущества от 01.05.2021 N 1А за период с 01.05.2021 по 31.07.2021, 299 270 рублей 03 копеек пеней за период с 09.06.2021 по 31.03.2022.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неисполнением Обществом обязательств по договору аренды.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 удовлетворил иск, взыскал с Общества 5 207 715 рублей долга и 299 270 рублей 03 копейки пеней.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Кассатор в жалобе настаивает, что объект аренды в спорный период был непригоден для использования по назначению, отсутствовали теплоснабжение, электричество, водоснабжение, что выяснилось после подписания акта приема-передачи. По условиям договора помещение должно было быть передано со всеми коммуникациями, необходимыми для ведения производственной деятельности; договор предусматривал оплату Обществом коммунальных услуг, что свидетельствовало об их наличия в помещении. ООО "Стандар" полагает, что суды не проверили законность заключения спорного договора аренды как крупной сделки применительно к статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО "Вариант" в письменном отзыве и устно в судебном заседании возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные доказательства и оценив доводы кассационной жалобы и письменного отзыва, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как видно из материалов дела и установили суды, ООО "Вариант" (арендодатель) и ООО "Стандар" (арендатор) заключили договор аренды имущества от 01.05.2021 N 1А, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору для организации производства за плату во временное владение и пользование следующее имущество: трехэтажное нежилое производственное здание общей площадью 11 572,7 квадратного метра, расположенное по адресу: Владимирская область, Александровский район, поселок Балакирево, улица Заводская, дом 10, кадастровый номер 33:01:001801:294.

Пунктом 1.3 договора установлено, что договор заключен на срок с 01.05.2021 по 31.03.2022. По истечении срока аренды арендатор в течение 10 дней обязан освободить и возвратить арендодателю арендуемое имущество в состоянии, пригодном для дальнейшего пользования с учетом нормального износа. Возврат имущества оформляется актом приема-передачи.

В соответствии с пунктом 1.4 договора арендуемое имущество предоставляется арендатору для использования под производство.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что сумма арендной платы составляет 1 735 905 рублей, включая НДС. Сумма арендной платы за неполный месяц рассчитывается пропорционально дням аренды и полного месяца, исходя из 30 дней месяца.

Согласно пункту 3.2 договора арендатор до 5-го числа текущего месяца обязан перечислить на расчетный счет арендодателя сумму арендной платы, указанную в пункте 3.1 договора. За каждый день просрочки арендодатель вправе начислить пени в размере 0,02 процента от просроченной суммы арендной платы. За первый месяц аренды арендатор вносит арендную плату в срок до 08.06.2021.

Арендатор уплачивает арендодателю обеспечительный платеж в размере месячной арендной платы (1 735 905 рублей) в срок до 05.06.2021 (включительно). Обеспечительный платеж засчитывается в качестве арендной платы за последний месяц пользования объектом аренды (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.4 договора оплата эксплуатационных, коммунальных, хозяйственных услуг и услуг связи не включается в сумму арендной платы и производится по отдельно заключаемым договорам.

Согласно пункту 2.4.1 договора аренды арендатор вправе отказаться от договора аренды, письменно известив арендодателя об этом за три месяца.

В пункте 7.2 договора стороны согласовали, что договор может быть досрочно расторгнут арендодателем в одностороннем порядке с условием предварительного уведомления другой стороны о предстоящем расторжении за один месяц до этого, если арендатор нарушил срок внесения арендной платы, установленный пунктом 3.2 договора.

Объект найма передан арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2021.

Сославшись на неисполнение ООО "Стандар" обязательства по внесению арендной платы за период с 01.05.2021 по 31.07.2021, ООО "Вариант" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Согласно пункту 1.7 заключенного сторонами договора после осмотра имущества и приемки арендатором путем подписания передаточного акта, арендатор не вправе предъявлять арендодателю претензии по качеству или состоянию переданного имущества. Факт подписания арендатором передаточного акта свидетельствует о том, что он удовлетворен состоянием имущества и принимает его в том виде, который оно имело на момент подписания договора.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что арендодатель не несет ответственность за недостатки арендуемого имущества, оговоренные им при заключении договора или которые были заранее известны арендатору, либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра арендуемого имущества при заключении договора или передаче арендуемого имущества.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по заключенному договору аренды истец передал ответчику во временное владение и пользование имущество, поименованное в пункте 1.1.1 договора, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.05.2021, который подписан со стороны ответчика без замечаний и содержит указание на факт осмотра имущества, проверку его исправности, наличие необходимой для его эксплуатации документации, отсутствие претензий по качеству и состоянию переданного в аренду имущества.

Суды обоснованно отметили, что документы, на которые ссылается Общество в обоснование заявленных возражений об отсутствии в переданном здании теплоснабжения, электричества и водоснабжения, составлены ОАО "БМЗ", директором которого являлся Долгополов А.П., являющийся одновременно генеральным директором ООО "Стандар" на момент подписания договора аренды имущества N 1А от 01.05.2021.

Указанные обстоятельства подтверждают то, что Общество не могло не знать на момент заключения спорного договора об имеющихся недостатках переданного в аренду здания.

В пункте 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственность арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Во втором абзаце указанной нормы законодатель предусмотрел, что при обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору потребовать от арендодателя безвозмездного устранения недостатков имущества либо соразмерного уменьшения арендной платы либо самостоятельно устранить эти недостатки, потребовав от арендодателя возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

Правомочия, изложенные в абзацах 2 - 5 пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая расторжение договора, ответчик не реализовал.

Напротив, гарантийным письмом, направленным истцу, ООО "Стандар" обязалось произвести оплату 5 207 715 рублей долга по договору аренды имущества от 01.05.2021 N 1А, на невозможность использования арендованного имущества в спорный период (с мая по июль 2021 года) не ссылалось.

Соответственно Общество своими действиями после заключения договора аренды оборудования подтверждало намерение на исполнение договора и не имело претензий к арендодателю относительно состояния арендованного имущества.

Период взыскания задолженности, как верно отмечено судами, составляет май - июль 2021 года (вне рамок отопительного сезона), в связи с чем отсутствие теплоснабжения в арендованном помещении не могло привести к невозможности его использования.

Вопреки доводам заявителя, наличие у арендатора обязанности по оплате коммунальных платежей не опровергает выводы судов по существу спора о надлежащем встречном предоставлении со стороны арендодателя.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Ссылка заявителя на то, что суд не проверил соответствие спорного договора как крупной сделки нормам корпоративного законодательства, признана окружным судом несостоятельной.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, проверка законности сделки на предмет ее крупности возможна лишь при подаче соответствующего иска заинтересованной стороной. В рамках настоящего спора ответчик такого иска не заявлял, в связи с чем в обязанность судов не входила проверка соблюдения требований корпоративного законодательства при заключении спорного договора аренды.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А11-3179/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих