Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2023 г. N Ф01-2451/23 по делу N А43-18734/2022

Нижний Новгород

08 июня 2023 г.

Дело N А43-18734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителя

от Зуева Сергея Николаевича:

Косачевой Е.В. по доверенности от 26.08.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ЛУИДОР-ТЮНИНГ"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023

по делу N А43-18734/2022

по исковому заявлению Зуева Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "ППК"

(ОГРН: 1105261000393, ИНН: 5261070682)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Промышленная производственная компания" (далее - компания) 30.11.2020 исключено Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - регистрирующий орган) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Единственный участник компании - Зуев Сергей Николаевич, ссылаясь на наличие у компании дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "ЛУИДОР-ТЮНИНГ" (далее - общество), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

Решением от 08.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, заявление удовлетворено: в отношении компании открыта процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, арбитражным управляющим утвержден Вдовин Олег Федорович.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает, что дебиторская задолженность не является обнаруженным имуществом компании. Размер задолженности определен судом на основании первичной документации, которая, по мнению общества, подтверждает лишь факты волеизъявления, поставки, номенклатуры и стоимости поставленной продукции, но не признание суммы задолженности. Компания, как полагает общество, утратила право на предъявление к нему требования, поскольку уступила его Могилевскому С.М. по договору цессии, который ничтожным, недействительным или незаключенным не признан. При этом общество ссылается на непоследовательное поведение Зуева С.Н., который в ином деле утверждал о состоявшейся уступке права требования с общества спорной задолженности. Кроме того, общество указывает на бездействие Зуева С.Н., который, являясь руководителем компании, не предпринимал мер по взысканию с общества задолженности.

Подробно позиция общества изложена в кассационной жалобе.

Представитель Зуева С.Н., явившийся в судебное заседание суда округа, отклонил доводы кассационной жалобы по основания, изложенным в отзыве, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения представителя Зуева С.Н., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

Зуев С.Н. являлся участником компании, который в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса, при отсутствии каких-либо ограничений, установленных законом, иными правовыми актами или учредительными документами, имеет право получить имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали Зуева С.Н. заинтересованным лицом, имеющим право инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации.

В подпункте 1 пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" дается понятие дебиторской задолженности, которой признается право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим.

Зуев С.Н., обращаясь в суд с заявлением, в качестве обнаруженного имущества указывал на наличие обязательственного требования компании к обществу. В частности, в материалы дела им представлены универсальные передаточные документы, согласно которым в период с 10.07.2019 по 30.03.2020 компания поставила в адрес общества товар (автозапчасти) на общую сумму 88 658 170 рублей. Документы, подтверждающие оплату товара, в материалах дела отсутствуют, в кассационной жалобе общество на них не ссылается. Факт поставки товара и его получение общество в ходе рассмотрения дела не опровергало, кассационная жалоба таких доводов не содержит.

Наличие у общества задолженности перед компанией в сумме 88 658 170 рублей за поставленный товар установлено судами, в том числе при рассмотрении дела N А43-22748/2021 Арбитражного суда Нижегородской области по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" к обществу о взыскании указанной задолженности.

Таким образом, наличие у компании нереализованного имущества, подлежащего распределению, установлено судами и подтверждено материалами дела.

Довод общества об утрате компанией права требовать уплаты задолженности в связи с заключением договора цессии от 07.06.2021 с Магилевским С.М. противоречит фактическим обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела N А43-22748/2021. В рамках данного дела суд пришел к выводу о том, что названный договор цессии, по которому компания передала право требования к обществу Могилевскому С.М., является незаключенной сделкой.

Указанное обстоятельство влечет восстановление этой задолженности перед ликвидированным обществом. Такая задолженность является нереализованным вновь выявленным имуществом, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов ликвидированной компании, либо, при отсутствии таковых, подлежащим передаче ее участнику.

Осуществление Зуевым С.Н. своих прав как участника компании исключительно с намерением причинить вред обществу судами не установлено.

При изложенных обстоятельствах у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Зуева С.Н.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А43-18734/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУИДОР-ТЮНИНГ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева