Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2023 г. N Ф01-2151/23 по делу N А31-12480/2020

Нижний Новгород

08 июня 2023 г.

Дело N А31-12480/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

Кипаева Владимира Юрьевича:

Волкова И.А. по доверенности от 15.01.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Капуткина Ивана Владиславовича и Кипаева Владимира Юрьевича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023

по делу N А31-12480/2020,

по заявлению конкурсного управляющего Гаязова Эдуарда Мударисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК СЭЛТЭК"

(ИНН: 4401195724, ОГРН: 1204400002014)

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Викойл44"

(ИНН: 4405009930, ОГРН: 1174401002522)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Викойл44" (далее - ООО "Викойл44") в Арбитражный суд Костромской области обратился конкурсный управляющий Гаязов Эдуард Мударисович с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 08.07.2020 N 1, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "ТЭК "СЭЛТЭК" (далее - ООО "ТЭК "СЭЛТЭК"), а также о применении последствий ее недействительности в виде восстановления прав требования ООО "Викойл44" к Капуткину Ивану Владиславовичу в сумме 1 009 200 рублей и к Кипаеву Владимиру Юрьевичу в сумме 1 009 200 рублей.

Обособленный спор объединен в одно производство с делом N А31-13603/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТК-КОЯШ" (далее - ООО "ТК-КОЯШ") к ООО "Викойл44" и ООО "ТЭК "СЭЛТЭК", имеющему аналогичный предмет.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Густа" (далее - ООО "Густа"), Капуткин И.В., Кипаев В.Ю.

Суд первой инстанции определением от 21.07.2022 удовлетворил заявление.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.02.2023 принял отказ конкурсного управляющего от заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки в отношении Капуткина И.В. на сумму 5021 рубль 82 копейки и в отношении Кипаева В.Ю. на сумму 4782 рубля 94 копейки, отменил определение от 21.07.2022 и прекратил производство по обособленному спору в указанной части; в остальной части оставил определение без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение и постановление в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в указанной части.

По мнению заявителей жалобы, в настоящем споре достаточным доказательством является уведомление должников цедентом о состоявшейся уступке. Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю. получили соответствующее уведомление от цессионария (ООО "ТЭК СЭЛТЭК"), которому исполнили обязательство, что подтверждено материалами обособленного спора. Таким образом, в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекратилось в связи с надлежащим исполнением. Бремя доказывания недобросовестности должников в настоящем споре лежало на конкурсном управляющем, однако судебные инстанции по итогам оценки фактических обстоятельств сделали ошибочные выводы. Должники не обязаны были следить за судебными актами, которые принимаются в отношении сторон спора, в том числе, за теми, что свидетельствуют о неплатежеспособности первоначального кредитора (ООО "Викойл44").

По мнению подателей жалобы, ссылка конкурсного управляющего на пояснения, которые представлялись ими в суд общей юрисдикции при рассмотрении заявления ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" о процессуальном правопреемстве, является несостоятельной. Указанные пояснения имели предположительный характер, доступа к корпоративной политике сторон договора цессии у должников не имелось, таким образом, доказательством осведомленности Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. о противоправной цели договора уступки они не являются. Кроме того, должники не привлекались к участию ни в гражданском деле, ни в настоящем деле о банкротстве. Приняв данные доводы конкурсного управляющего, суды предыдущих инстанций фактически возложили на должников обязанность доказывать отрицательный факт (отсутствие осведомленности).

Суды не приняли во внимание, что производство по заявлению ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" приостановлено судом общей юрисдикции по заявлению конкурсного кредитора ООО "ТК Кояш", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица. Ходатайства Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. не могли повлиять на решение вопроса о приостановлении производства по заявлению, поскольку личность кредитора для них, как для должников, не имеет значения, они лишены права возражать против требований кредитора и процессуального правопреемства. При этом Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю. были введены в заблуждение с целью взыскания с них задолженности в двойном размере, в том числе, процессуальным поведением ООО "Викойл44" и ООО "ТЭК "СЭЛТЭК".

Заявители настаивают, что исполнение надлежащему кредитору даже при наличии исполнительного производства, возбужденного после заключения договора цессии, направления уведомления о смене кредитора, не может быть подтверждением недобросовестности должников, а также отмечают отсутствие в материалах обособленного спора доказательств получения ими выгоды в результате совершения ими соответствующих действий.

Конкурсный управляющий Гаязов Э.М. и ООО "Густа" в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в ней доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда представитель Кипаева В.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав представителя Кипаева В.Ю., суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Кинешемский городской суд Ивановской области решением от 10.01.2020 взыскал с Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. в пользу ООО "Викойл44" двойную сумму задатка по 1 000 000 рублей, а также по 9100 рублей расходов по уплате государственной пошлины (всего по 1 009 100 рублей) с каждого.

ООО "Викойл44" (цедент) уступило ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" (цессионарий) право требования с Капуткина И.В. и с Кипаева В.Ю. возврата двойной суммы задатка и расходов по уплате государственной пошлины, подтвержденные решением от 10.01.2020 по делу N 2-42/2020, в соответствии с договором цессии от 08.07.2020 N 1.

Согласно условиям договора права требования к должникам вытекают из предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.06.2019 и соглашения о задатке от 17.06.2019, представляют собой требования о возврате суммы задатка, внесенного цедентом по указанным обязательствам, в двойном размере вследствие их неисполнения должниками (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" уплачивает ООО "Викойл44" за уступаемые права (требования) денежные средства в размере 300 000 рублей в течение трех месяцев с даты заключения договора.

Решением от 22.04.2021 Арбитражный суд Костромской области признал ООО "Викойл44" несостоятельным (банкротом). В отношении общества открыто конкурсное производство.

Посчитав, что договор уступки является недействительной сделкой как по общим, так и по специальным основаниям недействительности, ООО "ТК-КОЯШ" и конкурсный управляющий ООО "Викойл44" Гаязов Э.М. обратились в суд с настоящими заявлениями.

По итогам рассмотрения заявлений по существу суд первой инстанции установил, что сделка совершена при наличии порока воли сторон (неплатежеспособность должника, осведомленность ответчика ввиду его аффилированности, невыгодные для цедента условия), в связи с чем признал договор цессии от 08.07.2020 N 1 недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Викойл44" к Капуткину И.В. и Кипаеву В.Ю.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов предыдущих инстанций в части применения последствий недействительности договора уступки. Заявители настаивают, что исполнили обязательство новому кредитору (цессионарию) в полном объеме.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичное положение закреплено в пунктах 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (абзац первый пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае существенное значение для правильного применения последствий признанной недействительной сделки имеет факт признания погашения уступленной по цессии задолженности в пользу цессионария надлежащим либо ненадлежащим исполнением.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержатся аналогичные разъяснения, в соответствии с которыми, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Соответственно, положения статей 312, 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов должника путем исключения возможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). То есть в указанных нормах установлено правило, обеспечивающее защиту интересов должника путем установления запрета предъявления к нему повторного требования.

При этом согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

В рассмотренном случае суды, с учетом рассмотренного судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего о фальсификации, установили, что Капуткин И.В. и Кипаев В.Ю. уведомлены о состоявшейся уступке первоначальным кредитором - ООО "Викойл44"; исполнение ими обязательства в пользу ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" до вынесения определения о восстановлении задолженности (21.04.2021) подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам. Суд апелляционной инстанции дополнительно установил наличие в материалах обособленного спора доказательств наличия у Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. финансовой возможности исполнить обязательство (договор купли-продажи недвижимости от 26.05.2020, заключенный Капуткиным И.В., пояснения заявителей о наличии между ними доверительных отношений, в рамках которых Капуткин И.В. предоставил денежные средства в долг Кипаеву В.Ю.).

Вместе с тем судебные инстанции приняли во внимание, что на дату внесения денежных средств новому кредитору на рассмотрении Кинешемского городского суда Ивановской области находилось заявление ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" о процессуальном правопреемстве по делу N 2-42/2020 о взыскании долга с Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю., замене взыскателя с ООО "Викойл44" на ООО "ТЭК "СЭЛТЭК".

В ходе рассмотрения судом указанного заявления Капуткин И.В. заявил ходатайство о приостановлении производства в связи с оспариванием договора уступки от 08.07.2020 (исковое заявление ООО "ТК-Кояш" по делу N А31-13603/2020), принимал участие в судебном заседании 28.09.2020, в котором настаивал на удовлетворении ходатайства. Кипаев В.Ю., в свою очередь, направил в суд возражения на заявление о процессуальном правопреемстве, также сослался на возбуждение арбитражным судом производства по иску ООО "ТК-Кояш" о признании договора цессии недействительной сделкой и на возможное нарушение прав третьих лиц в случае удовлетворения заявления ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" (выбытие из возможной конкурсной массы ООО "Викойл44" ликвидного актива с дисконтом более чем 80 процентов затруднит расчеты с кредиторами), пояснил, что руководители сторон договора уступки входят в одну группу лиц и заключили договор с целью сохранения контроля первоначального взыскателя над задолженностью. Таким образом, Кипаев В.Ю. указал, что договор от 08.07.2020 является мнимой сделкой, не влекущей правовых последствий, просил отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции также исходил из того, что взыскателем по исполнительным производствам в отношении должников, возбужденным 14.08.2020 на основании исполнительных листов, выданных Кинешемским районным судом Ивановской области в целях принудительного исполнения решения от 10.01.2020 по делу N 2-42/2020, указано ООО "Викойл44".

Изложенное позволило судебным инстанциям заключить, что Капуткину И.В. и Кипаеву В.Ю., находившимся, согласно их собственным пояснениям, в доверительных отношениях, а также имевшим одного представителя в суде, было известно как об оспаривании договора уступки от 08.07.2020, на основании которого право требования задолженности перешло к ООО "ТЭК "СЭЛТЭК", так и о наличии возбужденного в отношении ООО "Викойл44" дела о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, действия Капуткина И.В. и Кипаева В.Ю. по исполнению обязательства в адрес нового кредитора, при том, что они располагали сведениями о противоправности договора цессии, а производство по заявлению нового кредитора о процессуальном правопреемстве было приостановлено судом общей юрисдикции (определение от 28.09.2020), не отвечали принципам разумности и добросовестности.

Должника, извещенные о наличии спора по вопросу о признании договора уступки недействительным, в отсутствие определенности о том, кто же является надлежащим кредитором, не лишены были возможности до установления определенности относительно надлежащего кредитора внести сумму долга на депозит нотариуса или суда. Данные действия соответствовали бы добросовестному и осмотрительному стандарту поведения.

При таких обстоятельствах суды предыдущих инстанций на законных основаниях отказали Капуткину И.В. и Кипаеву В.Ю. в признании надлежащим исполнения в адрес ООО "ТЭК "СЭЛТЭК" обязательства, вытекающего из решения Кинешемского городского суда Ивановской области от 10.01.2020 по делу N 2-42/2020, в связи с чем правильно применили последствия недействительности договора уступки от 08.07.2020 в виде восстановления права требования к ним ООО "Викойл44".

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 21.07.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А31-12480/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Капуткина Ивана Владиславовича и Кипаева Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова