Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июня 2023 г. N Ф01-3157/23 по делу N А38-137/2020

Нижний Новгород

26 июня 2023 г.

Дело N А38-137/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

строительной компании "ТехСтройКазань"

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023

по делу N А38-137/2020

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

"Инжиниринговая компания "Дежавю"

(ИНН: 1657198253, ОГРН: 1151690060862)

Нутфуллина Ильнара Ильдусовича

к обществу с ограниченной ответственностью

строительной компании "ТехСтройКазань"

(ИНН: 165609697, ОГРН: 1161690183820)

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Дежавю" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Нутфуллин Ильнар Ильдусович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2017 N 31-ТР/17, заключенного Компанией и обществом с ограниченной ответственностью строительной компанией "ТехСтройКазань" (далее - Компания), в редакции соглашения от 16.10.2017, и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 604 010 рублей, восстановлении право требования ответчика к должнику в размере 320 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, удовлетворил заявление частично: признал договор купли-продажи от 16.10.2017 и дополнительное соглашение к нему от 16.10.2017 недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 604 010 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о заниженной стоимости автомобиля, не приняв во внимание наличие у него недостатков (повреждения, множественные следы коррозии) и необходимость проведения восстановительного ремонта. Все последующие сделки со спорным транспортным средством заключались по соотносимой цене.

Компания полагает, что суды неправомерно сослались на нелогичность заключения дополнительного соглашения к договору, при возможности внесения изменений в договор. Порядок оформления хозяйственных сделок и форма их заключения являются прерогативой участников правоотношений, а потому выбор способа внесения в договор изменений не может быть учтен при оценке действительности сделки.

Ответчик считает доказанным факт попадания автомобиля в дорожно-транспортное происшествие до момента заключения оспоренной сделки. Отсутствие сведений о происшествии в официальных источниках связано, в первую очередь, с отсутствием виновника аварии - водитель транспортного средства не справился с управлением, в результате чего оно съехало в кювет и получило множественные повреждения, что подтверждено нотариально удостоверенными протоколом осмотра доказательств и показаниями водителя Гильманова А.М.

Заявитель настаивает на том, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки. Суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что Нутфуллин И.И. является правопреемником Цапурина С.А., который также являлся временным управляющим должника, соответственно, срок для подачи заявления необходимо исчислять с момента введения в отношении Общества процедуры наблюдения.

По мнению Компании, суды неправомерно отказали в восстановлении прав требования ответчика к должнику на сумму 320 000 рублей. Факт оплаты приобретенного автомобиля подтвержден актом взаимозачета, который не признан недействительным и не оспаривался конкурсным управляющим.

Кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "ТрейдСквер" в отзыве отклонило доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов; ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 16.10.2017 N 31-ТР/17, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство 3009D0, VIN: Z783009D0T0015645, государственный регистрационный знак Х218КН 116, 2014 года выпуска.

Стороны оценили стоимость транспортного средства в размере 586 905 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора оплата автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчётный счет продавца не позднее 30 дней с момента подписания сторонами договора либо любым другим способом, в том числе зачетом встречных однородных требований.

Дополнительным соглашением от 16.10.2017 стороны снизили стоимость автомобиля до 320 000 рублей.

Оплата транспортного средства произведена путем зачета встречных однородных требований на основании акта от 21.12.2017 N 28.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 17.01.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, определением от 19.02.2020 ввел в отношении него процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Цапурина С.А.; решением от 10.08.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердив конкурсным управляющим Цапурина С.А.

Суд первой инстанции определением от 27.11.2020 освободил Цапурина С.А. от исполнения возложенных на него обязанностей и утвердил новым конкурсным управляющим Нутфуллина И.И.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи автомобиля заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что транспортное средство реализовано по заниженной стоимости, о чем Компании было известно в силу ее фактической аффилированности к должнику.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 17.01.2020, оспоренный договор заключен 16.10.2017, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что автомобиль реализован по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

При этом судебные инстанции исходили из того, что стоимость транспортного средства, согласованная сторонами в дополнительном соглашении от 16.10.2017 (320 000 рублей) ниже рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы (604 010 рублей).

Так, изначально стороны в договоре определили стоимость автомобиля в размере 586 905 рублей, однако в этот же день подписали дополнительное соглашение, снизив его стоимость.

Судебные инстанции проанализировали пояснения Компании, согласно которым цена в договоре была установлена до осмотра транспортного средства, однако после его проведения выявлено технически неисправное состояние автомобиля, и отнеслись к ним критически.

Так, из акта приема-передачи транспортного средства от 16.10.2017 следует, что автомобиль передан должником ответчику в технически исправном состоянии и полной комплектации, соответствует условиям договора, покупателем произведен осмотр транспортного средства, его состояние полностью удовлетворяет требованиям покупателя, явных недостатков не обнаружено, покупатель не имеет претензий и замечаний относительно предмета договора купли-продажи. Кроме того, при регистрации перехода права собственности в Государственной инспекции безопасности дорожного движения ответчик представил комплект документов с ценой 586 905 рублей.

При рассмотрении обособленного спора Компания пояснила, что представление неполного пакета документов (без дополнительного соглашения о снижении стоимости транспортного средства) обусловлено оплошностью работника, которому была поручена регистрации автомобиля за ответчиком.

Вместе с тем, оценив совокупность указанных обстоятельств, суды обоснованно с сомнением отнеслись к пояснениям Компании, в том числе о разумности составления дополнительного соглашения от той же даты со сниженной стоимостью автомобиля вместо внесения изменений в основной договор купли-продажи.

Указав в кассационной жалобе на принцип свободы договора и право сторон самостоятельно определять способ изменения условий сделки, Компания не разъяснила причин, по которым в акте приема-передачи не отражены недостатки спорного автомобиля, послужившие основанием для снижения стоимости транспортного средства.

Суды проанализировали сделки, совершенные впоследствии со спорным автомобилем. Так, 07.06.2018 он был реализован ответчиком Фазылзянову А.Г. за 350 000 рублей, который, в свою очередь, продал его Шигаповой Е.В. 03.05.2019 за 200 000 рублей.

Конкурсный управляющий представил в суд первой инстанции отчет о рыночной стоимости грузового автомобиля от 08.04.2021 N 12/5-21, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на момент заключения договора составила 744 000 рублей.

По результатам судебной экспертизы указанного отчета установлено, что он не соответствует требованиям действующего законодательства об оценочной деятельности.

Суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости спорного автомобиля, по результатам которой эксперты определили, что у автомобиля есть неустраненные дефекты - следы ремонтных воздействий, деформация с коррозионными разрушениями в левой части на щитке передка; следы ремонтных воздействий, деформация в нижней части на наружной задней левой панели боковины; следы вторичного окрашивания деталей на наружных панелях и съемных элементах кабины; трещины на стекле ветрового окна; множественные очаги коррозии.

В то же время, с учетом отсутствия доказательств возникновения указанных дефектов до даты продажи, эксперт пришел к выводу о том, что по состоянию на 16.10.2017 рыночная стоимость спорного автомобиля могла составить 604 010 рублей.

Экспертное заключение признано судами первой и апелляционной инстанций достоверным и допустимым доказательством, поскольку оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования.

Доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела не представлено.

Довод Компании о том, что эксперты при определении рыночной стоимости транспортного средства не учли дорожно-транспортное происшествие с участием спорного автомобиля в марте 2017 года, был предметом исследования судов и мотивированно ими отклонен.

Судебные инстанции оценили нотариально удостоверенные доказательства, а также показания свидетеля Гильманова А.М., данные нотариусу и в суде первой инстанции, установили наличие в них противоречий, в том числе по вопросу того, кому был продан автомобиль (с учетом выдачи указанному лицу доверенности в целях осуществления регистрации транспортного средства за Компанией), а также его трудоустройства у ответчика.

Суды пришли к выводу о недостоверности пояснений Гильманова А.М., в связи с чем не сочли их допустимым доказательством факта повреждения автомобиля в ДТП в марте 2017 года.

Единственное ДТП, зарегистрированное в отношении спорного транспортного средства, датировано 20.10.2018, то есть после заключения договора купли-продажи от 16.10.2017.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что определить дату получения автомобилем повреждений, зафиксированных в экспертном заключении, невозможно, равно как и констатировать их получение до реализации транспортного средства Компании.

Судебные инстанции признал Общество и Компанию фактически аффилированными лицами, исходя из следующего.

В ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве установлено, что в период с августа 2016 года по январь 2018 года Садыков А.А. одновременно исполнял обязанности директора Общества на время отпуска по беременности и родам Авраменко Ю.И., являлся также директором должника по экономике и финансам. Кроме того, Садыков А.А. одновременно являлся в указанный период исполнительным директором Компании.

У должника и ответчика осуществляли трудовую деятельность одни и те же лица, в том числе Гильманов А.М., который якобы не состоял с Компанией ни в каких правоотношениях, а также следующий после ответчика владелец спорного автомобиля Фазылзянов А.А. Компания являлась субподрядчиком Общества, выполнявшим работы по договорам, заключенным должником с заявителем по делу о банкротстве - обществом с ограниченной ответственностью "ТрейдСквер".

Фактическую аффилированность должника и ответчика последний в кассационной жалобе не оспаривает.

Рассмотрев вопрос о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренной сделки, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что на момент заключения договора купли-продажи у должника имелись просрочки в исполнении обязательств перед обществами с ограниченной ответственностью "Сити Лайф" и "ТаймСквер". Денежные средства, полученные от последнего, являлись основным доходом Общества.

При этом в период возникновения указанных просрочек должник в 2017 - 2018 годах заключил ряд договоров купли-продажи транспортных средств, некоторые из которых на момент рассмотрения настоящего заявления были признаны недействительными, часть - оспаривалась конкурсным управляющим.

На основании изложенного суды констатировали, что договор купли-продажи от 16.10.2017 заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Ссылка Компании на неприменение судами реституции в виде восстановления права требования ответчика к должнику ну сумму 320 000 рублей отклонена окружным судом в силу следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали соглашение о зачете, представленное Компанией в подтверждение факта оплаты спорного автомобиля и пришли к выводу о невозможности принятия его в качестве достоверного и допустимого доказательства.

Так, в указанном акте оспариваемый договор купли-продажи надлежащим образом не поименован, невозможно идентифицировать о каком договоре или транспортном средстве идет речь, из содержания документа невозможно установить срок исполнения встречных обязательств сторон друг перед другом, требования сторон друг к другу не поименованы надлежащим образом, отсутствуют первичные документы, достоверно подтверждающие наличие у сторон встречных обязательств.

Компания не сослалась на наличие в материалах дела доказательств, опровергающих указанные выводы судов.

Довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки основан на неверном толковании норм права.

Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Вопреки позиции Компании, в рассматриваемом случае срок исковой давности начинает течь с момента признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства, а не с даты введения процедуры наблюдения.

В рассматриваемом случае Общество признано банкротом 03.08.2020, заявление о признании договора купли-продажи недействительным подано конкурсным управляющим 02.03.2021, то есть в пределах года с момента введения процедуры конкурсного производства.

В связи с изложенными суды пришли к верному выводу о подаче заявления в пределах срока исковой давности.

Позиция о необходимости исчисления срока на оспаривание сделки с момента введения процедуры наблюдения противоречит действующему законодательству.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. Перечень сделок, которые может оспорить временный управляющий существенно ограничен - это сделки, совершенные должником в ходе процедуры наблюдения с нарушением статей 63 и 64 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи от 16.10.2017 оспаривался по специальному основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве, то есть не входит в перечень сделок, которые могут быть оспорены временным управляющим в ходе процедуры наблюдения, а потому исчисление срока на оспаривание сделки с момента введения указанной процедуры незаконно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А38-137/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительной компании "ТехСтройКазань" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева