Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2023 г. N Ф01-2667/23 по делу N А79-1777/2021

Нижний Новгород

06 июля 2023 г.

Дело N А79-1777/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

при участии в судебном заседании

Гараниной О.Е. (паспорт гражданина РФ),

Мустафаевой (Андреевой) В.Г. (паспорт гражданина РФ),

от Окайкина Г.А. - представитель Михайлова Е.В.

по доверенности от 06.05.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Гараниной Оксаны Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 03.11.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023

по делу N А79-1777/2021,

по заявлению Гараниной Оксаны Евгеньевны

о включении требования в реестр требований кредиторов

индивидуального предпринимателя

Мустафаевой (Андреевой) Валентины Геннадиевны

(ИНН: 212401738440, ОГРНИП: 304212435200332)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Мустафаевой (Андреевой) Валентины Геннадиевны (далее - должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обратилась Гаранина Оксана Евгеньевна с заявлением о включении 1 920 0000 рублей задолженности по договору займа от 05.06.2019 в реестр требований кредиторов должницы.

Суд первой инстанции определением от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Гаранина О.Е. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявительница отмечает, что факт наличия заинтересованности между ней и должницей установлен судами ошибочно, поскольку их дети еще не состояли в браке на момент заключения договора займа. Вместе с тем, намерение заключить брак и перспектива появления совместного ребенка послужили дополнительной гарантией возвращения заемных денежных средств должницей.

Неуказание Мустафаевой В.Г. в числе своих кредиторов Гаранину О.Е. при подаче заявления о своем банкротстве кредитор обосновывает тем, что на тот момент еще не наступил срок возврата займа. Наряду с этим Гаранина О.Е., как кредитор должницы, не могла повлиять на то, какие сведения она представляет в рамках дела о банкротстве, ответственность за это несет сама Мустафаева В.Г. Для Гараниной О.Е. являлось выгодным возвращение долга через два года по причине начисления большей суммы процентов за пользование займом.

По мнению подательницы жалобы, сторонами представлены достаточные сведения о расходовании должницей полученных от нее денежных средств - на завершение строительства автомойки и сопутствующие ее запуску в работу расходы. Расчеты велись Мустафаевой В.Г. наличными денежными средствами, поэтому вносить полученное от Гараниной О.Е. на банковский счет не имело для нее смысла. Кредитор обращает внимание на обстоятельства, связанные с созданием юридического лица-оператора автомойки (общества с ограниченной ответственностью "КарВош"), а также с взаимоотношениями с Окайкиным Григорием Анатольевичем.

Заявительница отмечает, что в отношении нее возбуждены исполнительные производства по неисполненным кредитным договорам, что также подтверждает реальность правоотношений с должницей.

Более подробно доводы изложены в письменной кассационной жалобе

В судебном заседании окружного суда Гаранина О.Е. и Мустафаева В.Г. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Окайкин Г.А. в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании окружного суда возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Заявительница ходатайствовала о вызове ее супруга Гаранина Владимира Викторовича в качестве свидетеля в судебное заседание окружного суда. Ходатайство отклоняется исходя из полномочий суда кассационной инстанции, определенных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд округа не обладает полномочиями по установлению обстоятельств и сбору дополнительных доказательств по делу, при этом свидетель в силу статьи 56 названного Кодекса является лицом, располагающим сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Гаранина О.Е. (займодавец) и Мустафаева В.Г. (заемщик) подписали договор займа от 05.06.2019 на сумму 1 200 000 рублей. Стороны согласовали, что заем является процентным: проценты начисляются на сумму займа по ставке 2 процента ежемесячно. Заемщик обязался вернуть полученную денежную сумму и начисленные проценты в срок до 06.06.2021. Обязанность займодавца по передаче денежных средств исполнена в момент подписания договора без дополнительного составления расписки.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии решением от 01.02.2022 признал Мустафаеву В.Г. несостоятельной (банкротом), ввел в отношении нее процедуру реализации имущества гражданина; определением от 09.06.2022 утвердил финансовым управляющим Александрова Владимира Юрьевича.

Мустафаева В.Г. не исполнила денежное обязательство по договору от 05.06.2019, что послужило основанием для обращения Гараниной О.Е. в суд с заявлением о включении требования в общей сумме 1 920 000 рублей в реестр требований кредиторов должницы (1 200 000 рублей сумма основного долга и 720 000 рублей проценты за пользование займом).

Пункт 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предусматривает, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Процессуальный закон по общему правилу обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Для включения в реестр требований кредиторов заявителю необходимо доказать наличие у него реального и неисполненного денежного требования к должнику (основание возникновения обязательства и размер задолженности). При этом суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные спорным правоотношениям.

Основанием к включению требования в реестр требований кредиторов является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

К требованию кредитора, имеющего заинтересованность по отношению к должнику, должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В рассмотренном случае суды установили, что Гаранина О.Е. является лицом, имеющим фактическую заинтересованность по отношению к Мустафаевой В.Г., поскольку их дети состоят в браке.

С учетом изложенных разъяснений высшей судебной инстанции о более суровом стандарте доказывания при рассмотрении требований, предложенных к включению в реестр требований кредиторов должника аффилированными лицами, суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные кредитором в обоснование реальности заявленного требования документы и пояснения сторон спорных правоотношений, и по результатам анализа доказательственной базы заключили, что ими не подтверждается возникновение у должника обязательств перед кредитором.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, расписка представляет собой упрощенную письменную форму договора займа, подтверждающую, в том числе, исполнение займодавцем обязательства по выдаче займа.

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенных сторонами сделок, то есть отсутствие у спорных сделок признаков мнимости, а также злоупотребления сторонами сделок правом; была ли направлена подлинная воля сторон на установление заемных правоотношений, либо подписанные сторонами договоры займа являются безденежными и имеют признаки мнимых сделок, направленных на искусственное создание необоснованной подконтрольной задолженности кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства. При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения договора бремя доказывания обратного возлагается на заявителя.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В подтверждение своей финансовой возможности предоставить должнику заем Гаранина О.Е. представила документы, свидетельствующие о получении ею кредитов в сумме 700 000 рублей (в коммерческом банке "Ренессанс Кредит" (общество с ограниченной ответственностью) по кредитному договору от 04.06.2019 N 75750533071) и в сумме 500 000 рублей (в акционерном обществе "Тинькофф Банк" по кредитному договору от 21.05.2019 N 0394291140). Кредитор и должницауказали, что заемная денежная сумма направлена Мустафаевой В.Г. на строительство автомобильной мойки, расположенной в городе Канаше Чувашской Республики по адресу улица Канашская, 23.

Между тем суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии в настоящем случае разумного обоснования экономической целесообразности получения должником от заявительницы заемных денежных средств на цели строительства автомойки 05.06.2019, при том, что 13.06.2019 должница передала арендные права на земельный участок, предоставленный для строительства данного объекта, иному лицу.

Судебные инстанции заключили, что материалы обособленного спора не содержат бесспорных доказательств строительства (продолжения строительства) указанной автомойки и несения сопутствующих расходов за счет средств, полученных Мустафаевой В.Г. от Гараниной О.Е. При этом не подтверждены, исходя из критерия объективности, и иные пути расходования должницей полученных от кредитора денежных средств. Представленные Мустафаевой В.Г. выписки по счетам не признаны судами относимыми и допустимыми доказательствами расходования именно денежных средств, полученных по договору займа, заключенному с Гараниной О.Е. Ссылка заявительницы на ведение должницей наличных расчетов с контрагентами также не может быть принята во внимание, поскольку в любом случае, действуя разумно и осмотрительно, Мустафаева В.Г. должна была документально оформить совершаемые ею сделки.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд вправе квалифицировать сделку как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В рассмотренном случае, поскольку обоснованность заявленного Гараниной О.Е. денежного требования не подтверждена, при этом суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что оно основано на мнимой сделке, основания для его включения в реестр требований кредиторов Гараниной О.Е., предусмотренные Законом о банкротстве, отсутствовали.

Доказательственная база, отобранная в рамках обособленного спора, позволила суду сделать вывод о том, что целью обращения Гараниной О.Е. в суд с требованием является установление статуса кредитора, сохранение денежных средств за должником и связанными с ней лицами посредством пропорционального удовлетворения своих требований, что указывает на злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 03.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу N А79-1777/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Гараниной Оксаны Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова