Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июля 2023 г. N Ф01-1902/23 по делу N А43-6344/2021

Нижний Новгород

07 июля 2023 г.

Дело N А43-6344/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

от истца: Майданникова А.Ю. (доверенность от 27.06.2022),

Довбуша М.С. (доверенность от 01.03.2022),

от заявителя: Зубкова А.М. (доверенность от 03.03.2021),

Янбаева И.Р. (доверенность от 08.06.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

акционерного общества "Корунд-Системы"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023

по делу N А43-6344/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Металл Груп"

(ИНН: 5261067062, ОГРН: 1095261000746)

к акционерному обществу "Корунд-Системы"

(ИНН: 5249076649, ОГРН: 1055216529983) и

акционерному обществу "Дзержинское Оргстекло"

(ИНН: 5249058752, ОГРН: 1025201740684)

о возврате арендованного имущества и о признании недействительным договора аренды

и по встречному иску акционерного общества "Корунд-Системы"

к обществу с ограниченной ответственностью "Металл Груп" и

акционерному обществу "Дзержинское оргстекло"

о признании недействительным договора купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Волжско-Окское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, общество с ограниченной ответственность "Корунд Актив" и Вербовик Василий Григорьевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Металл Груп" (далее - ООО "Металл Груп") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Корунд-Системы" (далее - АО "Корунд-Системы") об обязании передать 68 единиц имущества, перечень которого приведен в уточнении, в освобожденном от любых продуктов и веществ.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что не заявляет требование в части нежилого здания Корпус N 92, площадь 238,6 квадратного метра, кадастровый номер 52:21:0000000:2462, в связи с его отчуждением третьему лицу Вербовик В.Г., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял данное уточнение.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление АО "Корунд-Системы" к ООО "Металл Груп" и акционерному обществу "Дзержинское оргстекло" (далее - АО "ДОС") о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот N 1 (РАД-160237) в части позиций N 68, 72, 77 - 81, 176, 178 - 180, 189, 197 - 210, 296, 298, 299, 303, 304, 306, 314, 315, 330, 331, 368, 369 - 376, 398 - 404, 415 - 417, 533, 535 - 539, 555, 556 (п/п в приложении N 1к договору купли-продажи ЛОТ N 1).

На основании статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело объединено с делом N А43-4045/2022 по иску ООО "Металл Груп" к АО "ДОС" и АО "Корунд-Системы" о признании недействительным договора аренды N КС-224-17 недвижимого и движимого имущества АО "ДОС" от 11.07.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Волжско-Окского управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, общество с ограниченной ответственность "Корунд Актив" и Вербовик Василий Григорьевич.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.09.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, частично удовлетворил заявленные требования, обязав АО "Корунд-Системы" возвратить ООО "Металл Груп" 67 позиций спорного имущества; требование ООО "Металл Груп" о признании недействительным договора аренды отклонил; в удовлетворении встречного иска АО "Корунд-Системы" отказал.

Не согласившись с названными судебными актами, АО "Корунд-Системы" обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на передачу в пользование АО "Корунд-Системы" спорного имущества как неделимого имущественного комплекса - комплекса по производству ММА в составе единой Производственной площадки АО "ДОС"; суда неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства АО "Корунд-Системы" о проведении судебной технической экспертизы; возврат части имущества ООО "Металл Груп" не противоречит позиции АО "Корунд-Системы", так как такие объекты были обособлены (отделимы); поскольку производственная площадка принадлежит АО "Корунд-Системы", а часть спорного имущества - ООО "Металл Груп", образуется долевая собственность в отношении неделимой вещи; возврат истцу испрашиваемого имущества приведет к нарушению и остановке технологического процесса химического производства. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Определением от 22.05.2023 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 20.06.2023.

Определением от 20.06.2023 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Кислицына Е.Г. и Чиха А.Н. ввиду их нахождения в отпуске на судей Голубеву О.Н. и Павлова В.Ю. После изменения состава суда рассмотрение жалобы начато сначала.

Определением от 20.06.2023 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 30.06.2023.

Представители АО "Корунд-Системы" и АО "ДОС" в судебном заседании и в отзыве на жалобу поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, попросили отменить обжалованные решение и постановление.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебных заседания представители ООО "Металл Груп" сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, АО "ДОС" (арендодатель) и АО "Корунд-Системы" (арендатор) заключили договор аренды от 11.07.2017 N КС-224-17, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование производственные здания, оборудование и иное имущество, перечень которого определен в приложении N 1 к договору, а арендатор обязался вносить арендную плату и возвратить имущество в установленном настоящим договором порядке.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что договор действует до 31.12.2017. В случае если ни одна из сторон за 10 календарных дней до указанного срока не заявит о расторжении договора, договор считается возобновленным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за 10 рабочих дней. Договор считается расторгнутым по истечении 10 дней со дня получения уведомления об отказе (расторжении) договора. В этом случае арендатор обязуется в указанный выше срок завершить свою производственную деятельность, освободив производственные помещения и вернуть имущество арендодателю по акту приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 15.08.2018 стороны определили, что с 31.12.2017 договор считается продленным на неопределенный срок.

Наряду с этим, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2020 по делу N А43-38285/2019 установлено, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2015 по делу N А43-31669/2014 в отношении АО "ДОС" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2015 по делу N А43-31669/2014 АО "ДОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В соответствии с Протоколом о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника АО "ДОС" по Лоту N 1 (код лота РАД-160237) несостоявшимися в связи с допуском к участию в торгах только одного участника, в соответствии с пунктом 17 статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим принято решение о заключении договора купли-продажи с единственным участником торгов - ООО "Металл Груп" по цене предложения - 47 940 714 рублей 74 копейки.

По результатам торгов 08.04.2019 между АО "ДОС" (продавец) и ООО "Металл Груп" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества Лот N 1 (РАД-160237), согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель оплачивает имущество, указанное в Приложении N 1 к указанному договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора имущество, указанное в договоре, принадлежит продавцу на праве собственности, покупатель осведомлен, что часть имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, являлась предметом залога и/или сдана в аренду. Перечень имущества АО "ДОС", реализованного на электронных торгах в форме аукциона, в общем количестве 587 наименований поименован в Приложении N 1 к договору.

ООО "Металл Груп" платежными поручениями оплатило цену договора.

Впоследствии ООО "Металл Груп" направило в адрес АО "Корунд-Системы" предложение от 13.10.2020 N 33/20 о возврате имущества в его адрес.

Письмами от 14.04.2022 N 23/22 и от 11.04.2022 N 21/22 ООО "Металл Груп" повторно уведомляло АО "Корунд-Системы" о прекращении договора аренды и необходимости возврата имущества.

Поскольку в добровольном порядке имущество не возвращено, ООО "Металл Груп" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании АО "Корунд-Системы" возвратить арендованное имущество.

АО "Корунд-Системы", в свою очередь предъявило в арбитражный суд встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот N 1 (РАД-160237) в части спорных позиций имущества.

Удовлетворив требование ООО "Металл Груп" о возврате спорного имущества, суд руководствовался обстоятельствами его приобретения последним на торгах и выраженного отказа от договора аренды с АО "Корунд-Системы" (арендатором), обязанным его вернуть собственнику; отказав в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи имущества Лот N 1 (РАД-160237) в части спорного имущества судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств принадлежности спорных объектов к неделимой вещи.

Изучив материалы дела оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебные заседания, окружной суд счел позицию судов преждевременной, сделанной без установления обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Обоснованность судебного решения (постановления) означает, что суд полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, подтвердил установленные обстоятельства доказательствами и изложил в решении (постановлении) свои выводы в соответствии с обстоятельствами дела.

Согласно часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к задачам подготовки дела к судебному разбирательству относятся определение судьей характера спорного правоотношения и определение подлежащего применению законодательства.

Исходя из части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В рассмотренном случае ответчик неоднократно ссылался на невозможность демонтажа спорного имущества без ущерба и нарушения технологического процесса химического производства, производственные корпуса, в которых размещено оборудование, являются неделимым имущественным комплексом по производству ММА в составе единой Производственной площадки АО "ДОС".

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2013 N 12505/13 сформулирован следующий правовой подход. В данном деле спорный объект был изначально создан не как простое соединение отдельных объектов - здания и оборудования, сохраняющих и после соединения статус самостоятельных объектов оборота, а как единая вещь, части которой после их соединения не могут рассматриваться как самостоятельные вещи. Заключением эксперта было подтверждено, что без причинения вреда как оборудованию, так и зданию, в котором оно размещено, извлечение оборудования невозможно.

Статья 133 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Замена одних составных частей неделимой вещи другими не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

В соответствии со статьей 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

В предмет доказывания по настоящему спору также входит факт реализации по спорному договору купли-продажи имущества из единого технологического комплекса или отчуждение имущества, имеющего разное функциональное назначение и допускающего его раздельное использование.

Кроме того, отношения по поводу долей в праве собственности на неделимую вещь регулируются правилами главы 16, статьи 1168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несмотря на формальное существование двух собственников - собственника здания и собственника оборудования, отношения между этими лицами могут быть квалифицированы как отношения между сособственниками неделимой вещи, между которыми сложился определенный порядок пользования этой вещью, попыткой оформления которого могут быть признаны подписанные ими договоры аренды и (или) субаренды.

Собственники здания и оборудования вправе использовать предусмотренные законом способы защиты своих прав на спорный неделимый объект, в том числе и в отношениях между собой, в частности, они не лишены права требовать признания общей долевой собственности на данный неделимый объект, определения размера принадлежащих им долей в праве собственности на него и внесения соответствующих изменений в ЕГРН на недвижимое имущество, а также определения порядка владения, пользования и распоряжения этим объектом.

Однако, в подобном случае требование истца о виндикации (как и схожее по природе требование о возвращении имущества из аренды) не подлежит удовлетворению.

Суды вопросу о возможности демонтажа, определения статуса объекта и находящегося в нем спорного имущества, а, следовательно, исполнимости решений об возврате арендованного имущества не дали оценки. Между тем, данный аспект рассматриваемых правоотношений является существенным для настоящего спора.

Экспертиза на предмет того, что по спорному договору купли-продажи реализовывалось имущество, допускающее его самостоятельное использование относительно производственного комплекса по делу, не проводились. Однако вопрос о единстве частей, реализованных по спорной сделке и составляющих производственный технологический комплекс, может быть разрешен только в порядке проведения экспертизы.

При таких обстоятельствах суд округа счел решение первой и постановление апелляционной инстанций на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащими отмене, а настоящее дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Нижегородской области следует учесть изложенное, установить все значимые для настоящего спора обстоятельства, в частности, дать верную квалификацию производственному комплексу и расположенному в нем оборудованию с позиции возможности (либо невозможности) его отнесения к неделимой вещи, наличия (отсутствия) права общей собственности собственника здания и собственников расположенного в нем оборудования, в случае необходимости разрешить данный вопрос путем проведения судебной экспертизы, и при должном применении норм материального права с учетом установленных обстоятельств вынести законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему делу определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.04.2023 N 000059 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 следует считать утратившим силу, исполнение указанных судебных актов подлежит возобновлению.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 и 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу N А43-6344/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов